根据深圳证券买卖所上市审阅中心2023年4月10日出具的《关于东莞铭普光磁股份有限公司申请向特定方针发行股票的审阅问询函》（审阅函〔2023〕120050号）（以下简称“审阅问询函”）的要求，东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”或“华商”）及立信管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“发行人管帐师”或“立信”）等中介组织本着勤勉尽责、诚笃守信的准则，对审阅问询函所提出的问题进行了逐项实行，现将有关事项回复如下，请予以审阅。

  本回复陈述中部分算计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入构成。

  陈述期内，发行人扣非归母净赢利别离为 1,919.37万元、-497.69万元、-9,238.84万元和3,597.52万元，运营活动产生的现金流量净额别离为27,516万元、2,440万元、8,350万元和-9,988万元；各期期末，公司应收账款、应收收据和应收金钱融资算计余额别离为64,283.91万元、79,129.36万元、88,959.33万元和101,206.75万元，占运营收入比重别离为45.89%、46.85%、39.82%和58.78%，呈上升趋势。根据申报材料，深圳铭创智能配备有限公司（以下简称铭创智能）作为公司控股子公司期间，公司对其出售设备及物料，到2022年3月31日累计应收4,577.74万元。2022年4月公司签署《还款协议》，约好铭创智能自2022年4月1日至2025年3月31日前分期归还上述欠款本金及利息，铭创智能法定代表人黎锦宁赞同对铭创智能所负悉数债款承当连带归还职责。2021年6月，公司以2,940.00万元受让深圳鲲鹏无限科技有限公司（以下简称“鲲鹏无限”）42%股权，2021年及2022年1-9月，公司对其出售毛利率别离为-10.27%和-8.87%，发行人称对该类产品相关买卖的定价公允，与同类产品出售毛利率大体共同；本次募投项目施行后或许会添加相关方主体及规划。公司2022年1-9月还存在新增前五大供货商的景象。此外，到2022年9月30日，发行人其他权益东西出资账面价值为6,192.35万元，包含对四川省华盾防务科技股份有限公司（以下简称华盾防务）和光子管用（南京）科技有限公司（以下简称光子管用）等股权出资，公司未承认为财政性出资。

  （1）结合公司运营状况、毛利率、财物减值状况、非经常性损益改变、同职业可比公司状况等，阐明扣非归母净赢利动摇的原因及合理性；（2）公司运营活动产生的现金流量净额在陈述期内动摇较大且与净赢利存在较大差异的原因及合理性；（3）结合前五大供货商协作前史，是否存在长时刻事务协作协议，最近一期新增供货商原因及合理性，是否契合职业常规，是否构成对相关供货商的严重依托；（4）结合铭创智能欠款最新还款进展、铭创智能和黎锦宁的还款才能，阐明该欠款是否有较大收回危险；（5）与相关方鲲鹏无限相关买卖详细状况，出售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改进，与其他各相关方一起存在收买和出售的布景和合理性，决策程序的合法性、信息宣布的规范性、相关买卖价格的公允性、是否存在相关买卖非相关化状况等,阐明相关买卖对发行人独立运营才能影响；结合本次募投项目施行后新增相关买卖性质、定价根据，全体相关买卖对应收入、本钱费用或赢利总额占发行人相应方针的份额等，证明是否归于显失公正的相关买卖，本次募投项目施行是否严重影响上市公司出产运营的独立性，发行人是否持续契合《注册方法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于相关买卖的相关规定；（6）未来或许会添加相关方主体及相关买卖规划的状况，控股股东和实践操控人是否违背《关于规范和削减相关买卖的许诺函》，是否契合《监管指引第6号》第6-3条关于许诺事项的相关规定；（7）结合发行人经过华盾防务、光子管用之间的协作、收买、出售的详细状况，阐明发行人和上述出资在技能、质料和途径等方面的协同性，阐明未承认为财政性出资的原因及合理性；（8）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性出资的详细状况，阐明最近一期末是否持有金额较大的财政性出资（包含类金融事务）景象。

  一、结合公司运营状况、毛利率、财物减值状况、非经常性损益改变、同职业可比公司状况等，阐明扣非归母净赢利动摇的原因及合理性

  陈述期内，公司2021年度扣非后归母净赢利呈现较为显着跌落，2022年度扣非后归母净赢利回正，存在必定动摇，首要原因系：① 公司在2021年计提了金额较大的存货贬价预备和商誉减值预备；② 2022年度公司的归纳毛利率有所进步。

  陈述期内，公司的出产运营状况较为安稳，运营规划稳步扩张，运营收入别离为168,890.27万元、223,404.26万元和232,340.43万元，毛利额别离为20,036.23万元、26,761.35万元和34,002.49万元，均呈上升趋势。一起陈述期内，公司的归纳毛利率别离为11.86%、11.98%和14.63%，呈上升趋势。

  陈述期内，公司的期间费用别离为19,693.90万元、25,970.68万元和27,916.58万元，期间费用上升的首要原因系出产运营规划扩张；期间费用率别离为11.66%、11.62%和12.02%，全体较为平稳。

  陈述期内，公司的财物减值丢失别离为 1,510.31万元、9,487.37万元和1,888.14万元，首要为当期计提的存货贬价预备和商誉减值丢失。2021年度的财物减值丢失金额较高，首要原因系：① 2021年度受微观要素的影响，公司存货呈现减值痕迹，公司根据物料号全面整理存货可变现净值，并与账面价值进行比较，账面价值低于可变现净值的存货计提减值，算计金额为6,598.85万元；② 因为标的公司运营状况不及预期，公司在2021年对由收买珠海任驰和深圳宇轩产生的2,878.13万元商誉全额计提了减值预备。

  陈述期内，公司的非经常性损益别离为932.05万元、3,439.71万元和3,777.57万元。公司的非经常性损益首要为政府补助、深圳宇轩成绩许诺补偿款和铭创智能操控权出售转权益法核算出资收益。

  综上，陈述期内公司扣非后归母净赢利的动摇首要受2021年度存货贬价预备计提较多、2021年度商誉减值丢失计提较多以及2022年度毛利率上升的影响。改变合理性详细剖析如下：

  公司是一家首要从事磁性元器材、光通讯产品及各类电源产品等的研制、出产、出售与服务的高新技能企业，为通讯设备厂商、电信运营商、轿车电子厂商及新能源企业等客户供应系列化的产品和解决计划。

  公司产品的下流运用场景较为丰厚，当时已包含5G、物联网、工业互联网等在内的通讯网络根底设施范畴，大数据、云核算等在内的算力根底设施范畴，以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源根底设施范畴。

  陈述期内，公司持续优化运营办理，不断进步办理效能，虽受微观经济下行、通讯根底设施建造不达预期、中美买卖战等要素的影响，但全体仍坚持安稳展开。陈述期内，公司的首要产品出售收入及毛利率状况如下：

  公司的首要产品为磁性元器材、光通讯产品、通讯供电体系设备和电源适配器，其间，磁性元器材和光通讯产品在陈述期内的出售占比较高，各年均算计超越运营收入的78%。

  陈述期内，公司的磁性元器材出售收入别离为 81,898.18万元、125,264.37万元和131,362.29万元，占运营收入份额别离为48.49%、56.07%和56.54%，是公司的首要产品之一。2021年度，公司的磁性元器材出售收入上升较多，首要原因系：① 2021年度，苹果公司代工厂商Power Systems Technologies Ltd.对公司的电感、电源变压器等产品收买量上升，相关出售收入添加较多；②2020年8月末公司收买深圳宇轩，深圳宇轩的首要产品之一即为磁性元器材，其2021年

  度的全年对外出售归入公司兼并报表；③ 跟着国内光伏储能范畴快速展开，公司加强光伏储能范畴磁性元器材事务布局，加强对要点客户开发，2021年光伏储能范畴磁性元器材完结的出售收入添加较多。

  陈述期内，公司的磁性元器材出售毛利率别离为11.44%、14.46%和18.05%，呈上升趋势。

  2020年，因中美买卖冲突，公司的磁性元器材产品首要客户华为遭到较大影响，公司相关产品的出售毛利率较往年下降较多（公司2019年度磁性元器材产品的毛利率为16.77%）。对此，公司活跃应对，大力开发如苹果在内的要点客户，一起，活跃布局光伏储能等要点范畴。

  2021年，得益于前期布局，公司的电感、电源变压器等产品得到苹果公司的代工厂商Power Systems Technologies Ltd.的认可，2021年Power Systems Technologies Ltd.在对公司的收买金额上升较多，相关产品的毛利率较高，因而2021年度，公司的磁性元器材产品毛利率呈现上升。

  2022年，公司的磁性元器材产品的毛利率进一步上升，首要原因如下：① 公司加强光伏储能范畴磁性元器材事务布局，跟着出售规划增大，本钱操控才能有所进步，相关产品毛利率有所进步；② 2022年度，美元兑人民币汇率上升，对公司的外销产品毛利率产生了正面影响；③ 公司首要产品磁性元器材的原材料构成材料氧化铁、氧化锰和铜材等价格均有所下降。

  根据揭露数据，公司磁性元器材产品的同职业可比公司首要有可立克（002782.SZ）、京泉华（002885.SZ）、美信科技和攸特电子（873111.NQ）。陈述期内，公司磁性元器材产品与上述同职业可比公司的同类产品毛利率比照如下：

  美信科技 网络变压器、片式电感、功率磁性元器材 - 27.99% 27.23%

  公司的磁性元器材产品毛利率水平与同职业可比公司存在必定差异，首要原因系产品结构和产品运用范畴存在差异。

  1）产品结构差异是公司磁性元器材产品毛利率与攸特电子和美信科技相似产品毛利率呈现差异的首要原因

  根据揭露信息，攸特电子和美信科技的磁性元器材产品收入首要由网络变压器构成，产品会集度较高。一起，公司的磁性元器材产品品种较多，包含网络通讯磁性元器材、通讯电源类、通讯连接器组件三大类，网络变压器系网络通讯磁性元器材项下的一个细分品类。因而，攸特电子和美信科技的磁性元器材产品毛利率与公司同类产品存在必定差异。

  2）产品运用范畴差异是公司磁性元器材产品毛利率与可立克和京泉华相似产品毛利率呈现差异的首要原因

  根据揭露信息，可立克的磁性元器材产品首要包含电子变压器（主导产品）、电感类产品，京泉华的磁性元器材产品首要为高频元器材、5G磁性元器材、车载磁性器材等产品，产品类型与公司较为相似。但可立克的磁性元器材产品首要运用于资讯类电源、UPS电源、轿车电子、网络设备等范畴，京泉华的磁性元器材产品首要运用于家用电器、消费电子、UPS电源运用、LED照明、通讯、光伏发电等范畴。陈述期内，公司的磁性元器材首要运用于通讯范畴并逐渐拓展至光伏储能范畴，首要客户为华为等。陈述期内，公司首要客户受中美买卖冲突冲击较大，公司磁性元器材产品的毛利率曾处于低位，跟着买卖冲突的缓解、新客户的开发和以及光伏储能等新事务范畴的开辟，公司相关产品的毛利率有所上升。

  因而，陈述期内，公司磁性元器材产品的毛利率与可比公司存在必定差异，但仍处于合理规划内。

  陈述期内，公司的光通讯产品出售收入别离为50,491.33万元、56,306.86万元和59,026.89万元，占运营收入份额别离为29.90%、25.20%和25.41%，是公司的首要产品之一。公司的光通讯产品首要客户为诺基亚、创维、中兴、中磊集

  陈述期内，公司的光通讯产品出售毛利率别离为7.66%、6.69%和7.46%，全体较为平稳。2021年度，公司光通讯产品出售毛利率有所下降首要原因系在中美买卖冲突的布景下，叠加通讯职业出资放缓的影响，公司为了争夺商场订单份额，主动降低了部分产品的出价格格。为了应对日益加重的商场竞赛，公司活跃推动本钱优化战略，进步出产运营功率，2022年度，光通讯产品的毛利率有所上升。

  根据揭露数据，公司光通讯产品的同职业可比公司首要有光迅科技（002281.SZ）、中际旭创（300308.SZ）、新易盛（300502.SZ）和攸特电子（873111.NQ）。陈述期内，公司光通讯产品与上述同职业可比公司的同类产品毛利率比照如下：

  公司光通讯产品毛利率低于同职业可比公司中际旭创、新易盛和光迅科技相似产品的首要原因系：① 公司的光通讯产品首要以低速率和短间隔传输为主，首要掩盖传送网、接入网、无线网、数通网范畴，速率包含155M~2.5G、5G、6G、8G、10G、25G、40G以及100G、400G等，传输间隔从100m到140km不等。相较于商场榜首队伍的中际旭创、新易盛和光迅科技，公司产品首要会集于毛利率相对较低的低速率和短间隔范畴；② 中美买卖冲突的布景下，叠加通讯职业出资放缓的影响，公司为了争夺商场订单份额，主动降低了部分产品的出价格格。

  陈述期内，公司的财物减值丢失别离为 1,510.31万元、9,487.37万元和1,888.14万元，其间，首要为当年计提的存货贬价预备和商誉减值，详细状况如下：

  公司的存货首要为原材料、库存产品和宣布产品等。陈述期各期末，公司存货的账面价值别离为49,825.29万元、60,675.56万元和57,830.55万元。公司按照本钱与可变现净值孰低法计提存货贬价预备，陈述期各期末，公司存货贬价预备的详细计提状况如下：

  陈述期内，公司存货贬价计提份额别离为3.95%、11.12%以及12.92%。2021年度公司计提了6,598.85万元存货贬价预备，期末存货贬价预备计提份额上升较为显着，首要原因系：① 公司25G传输速率光通讯事务展开不及预期，公司根据相关存货可变现净值计提存货贬价预备。25G传输速率光通讯产品首要是25GCWDM（波分复用器）系列。传统的光通讯体系中，每个信号都需求一根独立的光纤进行传输，构成光纤资源的糟蹋，而 CWDM（波分复用器）能够将多个不同波长的光信号兼并到一根光纤中进行传输，然后节约光纤资源，进步光通讯体系的传输容量和功率。公司出产的25G CWDM光模块运用场景首要用于5G信号基站建造。2019年跟着5G概念的实践运用，相关商场快速展开，根据工信部数据，2019年度全国5G信号基站建造量超13万个，2020年度新建数量超越60万个，在此布景下，5G信号基站相关供货商纷繁调高商场预期，开端大规划出产。但2021年度受微观要素影响，叠加一些区域根底设施建造没有完善影响5G信号基站的建造，在国内三大运营商全体把控建造进展的状况下，2021年度全年5G信号基站建造量与2020年根本相等，未呈现大幅上升，全体商场供大于求。公司亦对25G CWDM产品进行提早备货，然后构成库存积压，因而公司在2021年底对其进行了单项减值测验并计提了大额减值预备；② 跟着2021年度因为微观要素下流需求端的削弱，公司部分存货呈现减值痕迹，出于慎重性准则，公司根据存货可变现净值对相应存货计提减值预备。

  到2022年12月31日，公司25G CWDM（波分复用器）系列产品存货贬价预备计提状况如下：

  如上表所示，2022年底公司25G CWDM系列存货余额为1,343.08万元，已全额计提了减值预备。

  除25G CWDM计提的存货减值预备外，2021年度公司存货贬价预备的大幅上升，首要原因系2021年公司出于慎重考虑，对存货可变现净值选用了更贴合实践的管帐估量方法。2021年之前，关于原材料及半制品，公司按其相应产制品的价格减去竣工时估量即将产生的加工本钱、出售费用以及相关税费后作为其可变现净值，然后核算存货减值丢失，未将库龄归入估量要素。但关于库龄较长的存货，按照该管帐估量的方法则存在未对滞销状况予以充沛考虑然后轻视存货减值丢失的危险。故关于2021年底存货，公司在审计师的协助下，根据物料号全面整理存货库龄状况，结合价格减去竣工前所需本钱费用的方法，归纳判别存货可变现净值，然后愈加客观公允的反响企业财政状况和运营作用。2021年度存货贬价预备计提金额如下：

  现在，除25G CWDM系列存货外，从存货贬价预备整理状况来看，若国内外商场平稳运转不产生严重突发事项，国家关于工业扶持方针不产生严重改动，公司不存在其他事项或许使得未来某些专用物料呈现大规划减值的景象。

  陈述期各期末，公司存货贬价预备占存货余额的份额与同职业可比公司详细数据比照如下：

  陈述期各期末，同职业可比公司的均匀存货贬价预备计提份额别离为4.23%、3.72%和3.45%。2020年度，公司的存货贬价预备计提份额与同职业可比公司均匀值根本相等；2021年度和2022年度，公司的存货贬价预备计提份额高于同职业可比公司均匀值。公司首要产品的运用范畴与可比公司存在必定差异，2021年起，受5G信号基站建造放缓等外部要素影响，公司存货呈现减值痕迹，公司充沛计提了存货贬价预备，因而存货贬价预备计提份额上升并高于同职业可比公司均匀值。

  陈述期内，公司计提的商誉减值丢失别离为0万元、2,878.13万元和0万元。2021年度，因为深圳宇轩和珠海任驰的运营不及预期，公司对兼并产生的商誉全额计提了减值丢失。

  深圳宇轩创建于2006年，专心于电源适配器、音频视频变压器和电感产品的研制、出产和出售。

  公司于2020年4月22日与天然人李作华、天然人张泽龙、深圳宇轩签定了《关于深圳市宇轩电子有限公司之增资与收买协议》，公司运用自有资金2,000万元认缴深圳宇轩新增注册本钱550万元，占增资后注册本钱的20%；一起以自有资金3,100万元受让天然人李作华、张泽龙持有的深圳宇轩31%股权。买卖完结后，公司将持有深圳宇轩51%的股权。公司将购买日兼并本钱大于兼并中获得的被购买方可辨认净财物公允价值份额的差额2,133.08万元确以为商誉。

  受职业竞赛加重的影响，深圳宇轩2021年毛利率下降近10个百分点，下降显着。深圳中企华土地房地产财物评价有限公司对深圳宇轩到2021年12月31日包含商誉的财物组进行评价，并出具“深中企华评报字（2022）第032号”《评价陈述》。根据评价成果，公司对深圳宇轩商誉全额计提了商誉减值预备。

  珠海任驰创立于2014年，是一家集光电设备、光电子器材的研制与智造，运用软件及解决计划开发于一体的公司。

  公司于2018年8月8日与天然人CUI HONG LIANG、珠海任驰签定了《东莞铭普光磁股份有限公司与CUI HONG LIANG关于珠海任驰光电科技有限公司的股权转让及增资协议书》，根据出资协议组织，公司以 400万元的价格受让CUI HONG LIANG持有珠海任驰的115.38万元注册本钱，以1,600万元的价格认缴珠海任驰新增注册本钱461.54万元。本次买卖完结后，公司将持有珠海任驰60%的股权。公司将购买日兼并本钱大于兼并中获得的被购买方可辨认净财物公允价值份额的差额745.05万元确以为商誉。

  收买完结后，珠海任驰在2019年至2021年的净赢利为-145.07万元，55.83万元以及-305.22万元，仅2020年呈现微利，2019年与2021年均为亏本状况，且亏本金额增大。深圳中企华土地房地产财物评价有限公司对珠海任驰到2021年12月31日包含商誉的财物组进行评价，并出具“深中企华评报字（2022）第031号”《评价陈述》。根据评价成果，公司对珠海任驰商誉全额计提了商誉减值预备。

  截止2022年底，除深圳宇轩以及珠海任驰外，公司还持有对安一辰的商誉金额420.01万元。根据安一辰2022年度财政报表，虽然因处于事务开辟期，净赢利呈现了必定下滑，从2021年度的25.38万元下降至2022年的-315.02万元，但其运营收入同比上升422.36%，事务拓展获得了活跃作用。2022年度，公司托付深圳中企华土地房地产财物评价组织对安一辰进行了商誉减值测验，并出具了评价陈述（深中评报字(2023)第004号），测验成果显现2022年度无需对安一辰进行商誉减值的计提。因而根据公司办理层判别，公司对其持有的商誉不存在较大减值危险。

  发行人已在征集阐明书“第七节 与本次发行相关的危险要素”之“二、财政危险”进行危险提示，详细如下：

  陈述期内，公司扣除非经常性损益后的归归于母公司一切者净赢利别离为-497.69万元、-9,238.85万元、和3,110.21万元，动摇较大。若未来公司的收入、本钱、费用或财物减值等事项呈现晦气影响要素，公司的扣非后归母净赢利或许再次呈现较动。”

  （2）查阅了陈述期内公司的出售和本钱明细表，剖析首要产品的毛利率改变状况；

  （3）查阅了陈述期内公司的存货明细和存货贬价预备计提测算表，剖析存货改变原因和存货贬价预备的计提状况；

  （4）查阅了深圳宇轩和珠海任驰的出资合同、陈述期内的财政报表、相关评价陈述等材料；

  （6）访谈了公司财政担任人，了解近年来公司首要产品的毛利率改变原因、存货贬价预备计提状况、商誉减值计提状况、非经常性损益表构成状况等。

  陈述期内，公司扣除非经常性损益后的归母净赢利呈现较动首要原因系：① 2021年度受微观要素的影响，公司存货呈现减值痕迹，公司根据物料号全面整理存货可变现净值，并与账面价值进行比较，账面价值低于可变现净值的存货计提减值，算计金额为6.598.85万元；此外，因为标的公司运营状况不及预期，公司在2021年对由收买珠海任驰和深圳宇轩产生的2,878.13万元商誉全额计提了减值预备。因而2021年度的扣非后归母净赢利处于低位；② 2022年度公司活跃开辟新事务范畴和新客户，且部分首要原材料构成材料商场价格呈现下降，使得公司首要产品的毛利率上升。因而，2022年度的扣非后归母净赢利显着上升。

  二、公司运营活动产生的现金流量净额在陈述期内动摇较大且与净赢利存在较大差异的原因及合理性

  （一）运营活动产生的现金流量净额在陈述期内动摇较大且与净赢利存在较大差异的原因及合理性

  陈述期内，公司运营活动产生的现金流量净额别离为2,440.30万元，8,349.89

  万元以及-3,429.69万元，净赢利别离为168.34万元，-6,821.22万元以及6,523.17万元。将净赢利调理为运营活动现金流的状况如下：

  将净赢利调理为运营活动现金流量： 2022年度 2021年度 2020年度

  处置固定财物、无形财物和其他长时刻财物的丢失（收益以“－”号填列） 31.37 -40.71 -5.87

  固定财物作废丢失（收益以“－”号填列） 90.50 5.66 25.63

  2020年度公司运营活动产生的现金流量为净流入2,440.30万元，高于公司当年净赢利168.34万元。运营活动产生现金流量净额高于净赢利，首要系公司运营性敷衍项意图添加远高于运营性应收项意图添加。2020年度，公司敷衍账款添加23,491.74万元，是运营性敷衍项目添加的首要原因。

  2021年度公司运营活动产生的现金流量为净流入8,349.89万元，远高于公司当年净赢利-6,821.22万元，首要系公司当年计提了较大金额的财物减值丢失，2021年度存货计提贬价预备6,598.85万元，商誉计提减值预备2,878.13万元，合同财物计提减值预备10.39万元，算计计提财物减值丢失9,487.37万元，导致净赢利远低于运营活动产生的现金流量净额。此外，还存在公司在信誉方针约好的付款时刻规划内推迟了对供货商的付款的原因。公司财政部分会根据客户回款以及本身资金状况等要素，翻滚猜测公司现金流量状况，当呈现资金紧张或微观晦气状况时，财政部分会向收买部分宣布资金预警，收买部分会在信誉方针约好的付款时刻规划内，与供货商洽谈推迟付出货款的速度。2021年度受微观要素影响，公司于年底较往年推迟付出了部分供货商货款。

  2022年度公司运营活动产生的现金流量为净流出3,429.69万元，远低于公司当年净赢利6,523.17万元，首要系公司敷衍项意图削减。2022年度运营性敷衍项目较2021年度削减13,421.10万元，公司敷衍项意图削减，首要系公司2022年度在向供货商付款的金额添加。如2021年度净赢利与运营活动现金流量差异原因所剖析，2021年度受微观要素影响，在信誉方针约好的付款时刻规划内，公司于年底较往年推迟付出了部分供货商货款后于2022年一季度会集付出，然后导致2022年度运营活动现金流出较多。2022年一季度公司运营活动现金流中购买产品、承受劳务付出的现金金额为 46,726.10万元，占运营本钱的份额为101.67%，远高于2021年一季度68.07%的水平。若2022年一季度该方针与2021年一季度相等，则 2022年一季度公司购买产品、承受劳务付出的现金将削减15,153.08万元，运营活动现金流量净额将为2,890.80万元，而2022年一季度净赢利为1,910.12万元，运营活动现金流量净额与净赢利两者比较差异较小。

  （1）查阅2020年度至2022年度审计陈述中现金流量表附表，就其间动摇显着项目问询财政部分担任人；

  （3）问询收买部分担任人收买付款机制，在信誉方针约好的付款时刻规划内，是否存在2021年底推迟付出供货商金钱的景象；

  （5）获得珠海任驰光电科技有限公司、深圳市宇轩电子有限公司财物评价陈述，复核其间要害假定，承认商誉减值计提的合理性；

  （1）陈述期内运营活动产生的现金流量各项目与财物负债表、赢利表中相关项意图勾稽相符；

  （2）陈述期内，公司的出售方针、信誉方针未产生严重改变，2020年度运营性敷衍项意图添加，2021年度减值丢失的计提以及2021年底敷衍账款于2022年一季度会集付出，是运营活动产生的现金流量净额动摇较大且与净赢利存在较大差异的首要原因。公司运营活动产生的现金流量净额在陈述期内动摇较大且与净赢利存在较大差异的原因具有合理性。

  三、结合前五大供货商协作前史，是否存在长时刻事务协作协议，最近一期新增供货商原因及合理性，是否契合职业常规，是否构成对相关供货商的严重依托

  （一）结合前五大供货商协作前史，是否与前五大供货商存在长时刻事务协作协议，最近一期新增供货商原因及合理性，是否契合职业常规，是否构成对相关供货商的严重依托

  2022年度，公司前五大供货商别离为青神鸿腾电子科技有限公司（以下简称“青海鸿腾”）、广昌县中广立异电子科技有限公司（以下简称“中广立异”）、芯思杰技能（深圳）股份有限公司（以下简称“芯思杰”）、广昌县瑞峰电子有限公司（以下简称“瑞峰电子”）和江西松创科技电子有限公司（以下简称“江西松创”），其协作年限及前史状况如下：

  如上表所示，2022年度前五大供货商均与公司存在3年以上的协作前史。而且与公司均签有长时刻协作的协议。

  公司首要向芯思杰收买出产光通讯产品所运用的芯片、管芯。近年公司紧跟“算网交融”、“东数西算”、“双千兆接入”、“新基建”等工业化需求，持续投入相关范畴光模块光器材产品的开发和优化，相应公司对光通讯产品所需原材料的收买需求上升，向相关供货商收买份额上涨。且公司的供货商较为涣散，对各个供货商之间的收买占比绝对值相差较小，2021年度公司向芯思杰收买金额占比为1.91%，供货商排名第十二名，而当年第五大供货商江西松创的占比为2.61%，两者相差0.70%，距离较小。

  公司首要向瑞峰电子收买出产磁性元器材产品所运用半制品及制品。公司对瑞峰电子的收买形式包含直接纳买以及托付加工，关于托付加工部分，公司仅付出加工费，金额低于直接向其收买半制品及制品。2022年度瑞峰电子供货商排名的上升，首要系公司对其直接纳买的份额由2021年度的65.08%，上升至2022年度的88.15%。此外，2021年度公司向瑞峰电子收买占比为2.15%，供货商排名第七名，与第五大供货商江西松创的占比相差仅为0.34%，距离较小。

  2020年度至2022年度，从供货商收买占比来看，公司收买全体上呈现对单一供货商收买占比较低，排名靠前的供货商之间收买占比相差不大的特色。陈述期内，公司前五大供货商算计占比均不高于30%，这与职业上游供货商商场竞赛充沛、潜在供货商挑选较多的职业特色共同。从原材料品种来看，除芯片外，公司原材料潜在供货商较多，而2020年度与2021年度，受微观要素影响，全球芯片供应较为缺少，在此景象下，公司一方面临芯片类原材料进行提早备货，另一方面经过开发国产代替计划以及保持较高良品量确保供应安全。2022年芯片供应紧缺的局势逐渐缓解，相应公司芯片类供货商占比排名随之下降，例如 2021年度第三大供货商MACOM Technology Solutions Inc. 于2022年度跌出前十名外，在必定程度上也使得2022年度前五大供货商呈现替换。

  综上所述，公司最近一期新增供货商首要受公司产品结构以及收买形式改变的影响，契合职业常规，不存在对供货商的严重依托。

  发行人已在征集阐明书“第七节 与本次发行相关的危险要素”之“一、运营危险”之“（八）与供货商磨合所或许产生的交给危险”进行弥补宣布，详细如下：

  陈述期内，公司前五大供货商算计占比均不高于30%，公司供货商较为涣散，潜在供货商挑选较多，但公司产品对供货商供应产品要求较高，与供货商磨合时刻较久，在极点状况下存在原有供货商的供货不能及时到位，而新增供货商需求较长时刻磨合无法及时弥补，使得公司出产受限，产品交给推迟的危险。”

  （2）查阅发行人陈述期内收买明细表，复核发行人向各供货商收买详细产品概况；

  （3）问询发行人收买部分协作人2022年度前五大供货商协作前史及协作期限，了解两边协作形式、是否存在长时刻协议以及长时刻协议首要内容；

  发行人与前五大供货商均具有必定年限以上的协作前史，均存在长时刻事务协作协议，最近一期新增供货商原因具有合理性，契合职业常规，发行人不存在对相关供货商具有严重依托的景象。

  四、结合铭创智能欠款最新还款进展、铭创智能和黎锦宁的还款才能，阐明该欠款是否有较大收回危险

  （一）结合铭创智能欠款最新还款进展、铭创智能和黎锦宁的还款才能，阐明该欠款是否有较大收回危险

  2022年3月，为进一步有用整合资源，优化财物结构，聚集本身中心事务，公司将所持有的铭创智能20%的股权转让给深圳市三三创业合伙企业（有限合伙），后者为中心办理层持股途径。转让完结后，公司持有铭创智能股权份额由51%降至31%，铭创智能不再归入公司兼并报表规划。经股权转让、增资，中心创始人黎锦宁成为铭创智能的实践操控人。铭创智能作为公司控股子公司期间，公司对其出售设备及物料，到2022年3月31日累计应收4,577.74万元。2022年4月，公司子公司铭同精细、铭庆电子、铭创智能及黎锦宁签署《还款协议》，约好铭创智能在2025年3月31日前，分期归还上述欠款本金及利息，黎锦宁赞同对铭创智能所负悉数债款承当连带归还职责。

  根据还款协议，铭创智能应从2022年二季度至2025年一季度，于每季度末前向公司的全资子公司铭同精细和铭庆电子归还本金及利息，还款期数算计 12期，还款总额为 4,838.53万元(包含利息)。现在，铭创智能按照协议正常还款，到本回复陈述出具日，最近一笔还款日期为2023年3月30日，还款金额为约好的412.02万元，本次还款后，欠款金额尚余3,171.08万元。

  欠款总额 到本回复陈述出具日累计还款金额 还款进展 是否按照约好正常还款

  如上表所示，到本回复陈述出具日，铭创智能按照约好已还款 1,667.45万元，下一次还款为2023年6月末，还款金额为408.54万元。

  根据铭创智能2022年度审计陈述，在偿债方针方面，铭创智能营运本钱为4,010.92万元，高于截止2022年12月31日时的欠款余额3,583.10万元，活动比率为2.04，财物活动性较好偿债才能较强。现金流量方面，铭创智能2022年度在归还公司欠款后现金流量仍然为净流入，账面货币资金足以付出下一次还款金额，在还款期限约好为3年前提下，铭创智能依托企业本身营运才能付出公司欠款的压力较小。

  到本回复陈述出具日，黎锦宁总计持有铭创智能61.94%股权，按照之前公司以800万元出售20%铭创股权的估值核算，黎锦宁所持股权价值为2,477.60万元，价值较高。此外，黎锦宁本身信誉状况杰出，不存在诉讼或被列为失期实行人的状况。除担任铭创智能董事长以及法定代表人外，黎锦宁还担任深圳市大族显视配备有限公司监事，大族显视配备为主板上市公司大族激光（002008.SZ）之全资子公司。

  综上所述，铭创智能现在履约状况杰出，本身具有还款才能，其法定代表人及董事长黎锦宁本身持有铭创智能的股份价值较高，且自己信誉状况杰出，在还款期限约好为3年的前提下，铭创智能和黎锦宁还款压力较小，该欠款收回危险较低。此外，处于慎重性考虑，公司已按照该笔告贷的收回账龄，按照现在公司的信誉减值丢失的计提方针，于2022年度对其计提了686.85万元的减值丢失。

  发行人已在征集阐明书“第七节 与本次发行相关的危险要素”之“一、运营危险”之“（九）铭创智能欠款或许存在收回危险”进行弥补宣布，详细如下：

  铭创智能作为兼并报表规划内子公司期间，公司对其应收账款累计金额为4,577.74万元，2022年4月铭创智能不再归入兼并报表规划内，敷衍公司连带利息算计4,838.53万元，付款期限为2022年二季度至2025年一季度的每季度末，共12期。现在铭创智能虽按照还款约好正常还款，但欠款总额尚余3,171.07万元，占总欠款金额的 65.54%。若铭创智能未来运营状况欠安，营运本钱呈现减缩不足以付出欠款余额，则公司对铭创智能的应收金钱或许存在收回危险。”

  （1）获得发行人与铭创智能签定的还款协议，了解还款详细期限组织以及还款金额；

  （3）查阅铭创智能2022年度审计陈述，核算其营运本钱及活动份额等要害偿债方针；

  （4）经过网络新闻查找、我国裁判文书网、我国实行信息揭露网等网址，网络核对铭创智能董事长、法定代表人黎锦宁个人信誉状况。

  （5）根据铭创智能欠款账龄，核算按照公司现在信誉方针下坏账计提金额是否与实践计提金额共同。

  铭创智能现在按照约好的还款进展正常还款，企业本身营运本钱及活动份额较好，黎锦宁所持铭创智能股份价值较高且个人信誉杰出，在约好的还款期限下，铭创智能归还才能较强，该欠款不具有较大收回危险。

  五、与相关方鲲鹏无限相关买卖详细状况，出售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改进，与其他各相关方一起存在收买和出售的布景和合理性，决策程序的合法性、信息宣布的规范性、相关买卖价格的公允性、是否存在相关买卖非相关化状况等,阐明相关买卖对发行人独立运营才能影响；结合本次募投项目施行后新增相关买卖性质、定价根据，全体相关买卖对应收入、本钱费用或赢利总额占发行人相应方针的份额等，证明是否归于显失公正的相关买卖，本次募投项目施行是否严重影响上市公司出产运营的独立性，发行人是否持续契合《注册方法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于相关买卖的相关规定

  （一）与相关方鲲鹏无限相关买卖详细状况，出售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改进，与其他各相关方一起存在收买和出售的布景和合理性，决策程序的合法性、信息宣布的规范性、相关买卖价格的公允性、是否存在相关买卖非相关化状况等,阐明相关买卖对发行人独立运营才能影响

  1、公司与鲲鹏无限的买卖根本状况、售毛利率为负的原因及合理性、出售毛利率期后状况

  自2021年下半年起，公司与鲲鹏无限开端协作，公司向鲲鹏无限收买路由器及相关配件的首要原材料：IC芯片、PCBA板、以太网芯片、MOS管等，并将产出的工业无线路由器出售给鲲鹏无限，详细出售和收买状况如下：

  鲲鹏无限 出售工业无线年度，公司对鲲鹏无限出售的工业无线路由器详细产品型号及相应出售规划概况如下：

  2022年度，公司对鲲鹏无限出售的各工业无线路由器产品型号相应的出售占、毛利率的概况如下：

  公司向鲲鹏无限出售的首要产品为“鲲鹏”系列工业无线路由器，该产品具有必定的定制性，除 C2000外，其他产品型号陈述期内鲲鹏无限存在向其他供货商收买的景象，其收买价格与2022年度鲲鹏无限向公司收买的单价比照如下：

  如上表所示，鲲鹏无限向其他供货商收买同类产品价格不存在显着高于向公司收买的景象。

  与职业界其他竞品采纳的单频单天线不同，鲲鹏无限所出产的工业路由器采纳单频双天线或双频双天线，产品定位和配备较高。此外，与职业界传统设备仅支撑外置 SIM卡不同，鲲鹏无限出产的工业路由器支撑内置定向物联网流量卡，使得鲲鹏无限能够向客户出售流量并按年度收费，在此商业形式下，其产品价格能够较市面上的竞品更低然后更具有竞赛优势。而且鲲鹏无限一切产品能够经过云途径进行运维，售后服务及时高效。

  此外，公司对鲲鹏无限的相关出售中存在少数网络变压器产品，该品类产品的相关出售与非相关客户的出售根本共同，比照如下：

  公司向鲲鹏无限收买的首要产品为IC芯片和PCBA板。其间，部分IC芯片存在相似产品的非相关供货商，相关产品的相关收买与非相关供货商的收买根本共同，比照如下：

  2021年10月11日，公司举行第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议经过了《关于公司新增日常相关买卖估计的计划》，估计当年与鲲鹏无限的相关买卖金额（包含收买和出售）为6,500万元。相关董事杨先进逃避表决，独立董事宣布了认可定见。2021年11月15日，公司举行2021年榜首次暂时股东大会，审议经过了该抉择。公司及时发布了相关公告。2021年度，公司向鲲鹏无限的实践相关收买金额和相关出售金额算计为2,935.6万元，未超越审议限额。

  2022年1月24日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议经过了《关于2022年度公司日常相关买卖估计的计划》，估计当年与鲲鹏无限的相关收买金额为6,000万元，相关出售金额为10,000万元，相关董事杨先进逃避表决，独立董事宣布了认可定见。2022年5月17日，公司举行2021年年度股东大会，审议经过了该抉择。公司及时发布了相关公告。2022年度，公司向鲲鹏无限的实践相关收买金额为 656.31万元，实践相关出售金额为3,009.81万元，均未超越审议限额。

  鲲鹏无限成立于2016年，创始人结业于清华大学核算机系，在通讯职业具有十余年经历。鲲鹏无限的主运营务为家庭组网、企业组网、蜂窝组网的路由器等网络连接终端产品的研制与出售，2022年度相关出售收入4,678.99万元。在职业界具有必定知名度。

  在与公司协作前，鲲鹏无限专心于产品研制及出售，不具有自主出产才能，选用自行收买原材料并托付外部厂商进行加工的方法进行出产，在原材料的收买途径上已构成必定优势，且能相对有用地操控原材料的质量危险。两边展开事务协作后，鲲鹏无限将该部分原材料出售给公司，两边进行技能协作，由公司完结出产。

  ②通讯网络终端商场是公司的发力方向之一，与鲲鹏无限的协作契合公司展开方向

  近年来，除进一步深耕原有事务，开辟光伏储能、新能源轿车等新事务范畴，公司还活跃布局通讯网络终端商场。为了快速切入相关范畴，获取相关工艺出产技能、出售途径和收买途径，公司抉择战略出资鲲鹏无限，持有其42.00%的股权，以其家用及商用路由器等产品为首要突破口，拓展与下流客户的协作方向，并以此翻开进入通讯网络终端产品商场的途径。

  鲲鹏无限部分新产品处于研制阶段以及小批量出产阶段，该阶段的新产品在原材料的选用、硬件适配、功能测验、质量等方面需由鲲鹏无限担任。据此，首要原材料收买由鲲鹏无限进行，更有利于新产品的研制落地，在上述阶段的新产品，相关首要原材料系经过发行人向鲲鹏无限收买的方法进行出产。

  2021年和 2022年，公司向鲲鹏无限出售工业无线路由器的毛利率别离为-10.27%和-9.98%，出售毛利率为负。出售毛利率为负的首要原因系：通讯网络终端商场是公司的发力方向之一，公司于2021年度开端逐渐小批量试制和出售路由器等产品，新产品与产线的磨合需求时刻，且规划效应没有开端凸显，使得前期制形本钱较高，因而公司向鲲鹏无限出售的路由器毛利率为负。跟着工艺技能日趋老练，公司向鲲鹏无限出售工业无线路由器的负毛利率起伏已呈逐渐收窄趋势。

  （3）2023年一季度公司向鲲鹏无限出售工业无线路由器的毛利率有所改进2023年一季度，公司向鲲鹏无限出售工业无线%，较前期已呈显着收窄趋势。

  2、公司与其他各相关方一起存在收买和出售的布景和合理性剖析，决策程序的合法性、信息宣布的规范性、相关买卖价格的公允性阐明

  陈述期期内，公司与相关方东飞凌和安一辰（2021年9月安一辰已成为公司子公司）一起存在收买和出售。详细状况如下：

  注：2021年9月，安一辰成为公司子公司。2021年公司与安一辰的相关出售金额为2021年1-9月的买卖金额。

  注：2021年9月，安一辰成为公司子公司。2021年公司与安一辰的相关收买金额为2021年1-9月的买卖金额。

  安一辰和东飞凌的出产制作才能较强，与公司长时刻坚持杰出的协作，出于质量把控和供货商老练途径等要素考虑，公司将LD CHIP二极管出售给安一辰和东飞凌，由其与其他原材料加工制成DFB管芯后再出售回公司。

  （2）决策程序的合法性、信息宣布的规范性、相关买卖价格的公允性阐明1）决策程序的合法性、信息宣布的规范性

  陈述期内，安一辰和东飞凌的相关相关买卖均实行了相关决策程序，信息宣布合法合规。详细状况如下：

  2020年9月8日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议经过了《关于公司日常相关买卖估计的计划》，估计当年与东飞凌的相关买卖金额为800万元。相关董事王博逃避表决，独立董事宣布了认可定见。一起，公司及时发布了相关公告。

  2020年10月27日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议经过了《关于公司新增日常相关买卖估计的计划》，估计当年与安一辰的相关买卖金额为1,000万元。独立董事宣布了认可定见。一起，公司及时发布了相关公告。

  2020年度，公司向东飞凌的实践相关收买金额为516.09万元，公司向安一辰的实践相关收买金额为824.31万元，均未超越审议限额。

  2021年1月25日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议经过了《关于2021年度公司日常相关买卖估计的计划》，估计当年与安一辰的相关买卖金额为8,000万元，估计当年与东飞凌的相关买卖金额为600万元。相关董事王博逃避表决，独立董事宣布了认可定见。2021年5月21日，公司举行了2021年年度股东大会，审议经过了该计划。公司及时发布了相关公告。

  2021年8月20日举行第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议经过了《关于追认日常相关买卖超量部分及添加2021年度日常相关买卖估计额度的计划》，将估计当年与安一辰的相关买卖金额调整为9,400万元，估计当年与东飞凌的相关买卖金额调整为3,800万元。相关董事王博逃避表决，独立董事宣布了认可定见。一起，公司及时发布了相关公告。

  2021年度，公司向安一辰的实践相关收买金额和相关出售金额算计为5,829.35万元（其间相关出售1,006.41万元，相关收买4,822.94万元），公司向东飞凌的实践相关收买金额和相关出售金额算计为2,409.66万元（其间相关出售901.04万元，相关收买1,508.62万元），均未超越审议限额。

  2022年1月24日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议经过了《关于2022年度公司日常相关买卖估计的计划》，估计当年与东飞凌的相关买卖金额为4,500万元（其间相关收买1,800万元，相关出售2,700万元），独立董事宣布了认可定见。2022年5月17日，公司举行2021年年度股东大会，审议经过了该抉择。公司及时发布了相关公告。

  2022年度，公司向东飞凌的实践相关收买金额为1,580.30万元，实践相关出售金额为730.26万元，均未超越审议限额。

  公司与安一辰、东飞凌的相关买卖均选用商场价进行买卖。相关相关出售和相关收买的价格与无相相联络的客户、供货商价格不存在严重差异，详细状况如下：

  相关方称号 产品称号 单价/本钱/毛利率 非相关方称号 单价/本钱/毛利率

  因而，公司与鲲鹏无限、东飞凌以及安一辰一起存在相关收买和相关出售存在合理性，不存在相关买卖非相关化的状况。此外，相关相关出售和相关收买占公司全体出售和收买的份额较低，不会对公司的独立性产生严重晦气影响。

  陈述期内，公司的相关买卖首要为相关方收买和相关方出售。相关方出售和相关方收买的金额占公司全体运营收入和收买总额的份额较小，其间相关方出售占比不超越2%，相关方收买占比不超越5%。为了有用操控相关买卖金额，公司采纳了活跃的应对方法。因为公司估计与安一辰的买卖将保持在较大金额水平，且公司与安一辰相关事务具有较好的协同性，公司经过逐渐收买股权的方法将安一辰归入公司兼并规划内。到本回复陈述出具日，安一辰已成为公司的全资子公司。

  此外，公司在所属范畴内深耕多年，在客户储藏和供货商途径资源储藏等方面均有所堆集，除与鲲鹏无限的事务系新事务范畴内的探究，公司的其他相关买卖均处于公司传统事务体系内，相关的客户和供货商储藏较为足够。

  （二）结合本次募投项目施行后新增相关买卖性质、定价根据，全体相关买卖对应收入、本钱费用或赢利总额占发行人相应方针的份额等，证明是否归于显失公正的相关买卖，本次募投项目施行是否严重影响上市公司出产运营的独立性，发行人是否持续契合《注册方法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于相关买卖的相关规定；

  陈述期内，公司的相关买卖首要系与鲲鹏无限、东飞凌和安一辰之间的购销活动。公司与鲲鹏无限的事务协作首要环绕工业路由器范畴展开，与公司本次募投项目相关度较低；公司与东飞凌和安一辰的买卖首要为环绕DFB管芯的加工，DFB 管芯归于光电产品范畴，与本次募投项目及其首要产品无直接联络。

  （2）本次募投项意图建造进程和投产后的首要客户、供货商与公司首要相关方相关度较低

  公司本次向特定方针发行征集资金金额调减后估计不超越 41,700.00万元（含本数），扣除发行费用后的征集资金净额将用于光伏储能和片式通讯磁性元器材智能制作项目、车载BMS变压器工业化建造项目、安全智能光储体系智能制作项目及弥补活动资金。

  光伏储能和片式通讯磁性元器材智能制作项目首要系建造磁性元器材智能制作出产线，满意光伏储能及通讯范畴的客户需求。募投项意图建造进程中，征集资金将首要用于置办主动绕线机、主动点胶组装机等设备，不会与公司相关方产生相关购销事务联络。募投项目建成后，面向的首要客户会集在光伏储能及通讯范畴，如华为、Enphase、阳光电源等逆变器厂商；华为、中兴、烽烟通讯、诺基亚、三星电子、伟创力等通讯设备企业；我国移动、我国电信、我国联通、我国铁塔等通讯运营商，相关的原材料和劳务公司也将以与非相关方收买为主，因而募投项目建成后，不会进一步新增相关买卖。

  车载BMS变压器工业化建造项目首要系运用广东省东莞市现有厂房，置办主动化出产设备和测验设备，建立主动化程度较高的车载BMS变压器和相关产品的产线。募投项意图建造进程中，征集资金将首要用于置办主动上料测包机、网络剖析仪等设备，不会与公司相关方产生相关购销事务联络。募投项目建成后，面向的首要客户为轿车电子及新能源轿车企业，如比亚迪、群众、华为及沃尔沃等，相关的原材料和劳务公司也将以与非相关方收买为主，因而募投项目建成后，不会进一步新增相关买卖。

  安全智能光储体系智能制作项目首要系在广东省东莞市新建厂房等根底设施并置办主动化机器设备，新建智能光储体系智能制作产线，进步公司智能光储体系主动化制作水平。募投项意图建造进程中，征集资金将首要用于工程修建、置办电池模块主动装配线等设备，不会与公司相关方产生相关购销事务联络。募投项目建成后，面向的首要客户为移动、电信、联通、铁塔等运营商，相关的原材料和劳务公司也将以与非相关方收买为主，因而募投项目建成后，不会进一步新增相关买卖。

  上述募投项目均归于公司掌握商场机会，加速推动战略布局，进一步进步公司盈余水平缓抗危险才能的必要方法。根据公司事务展开规划及本次募投项意图可行性研讨，本次募投项目施行后估计不会直接导致新增日常性相关买卖。

  若后续在出产运营进程中产生与募投项目有关的偶发性相关买卖，公司将严厉按照我国证监会、深圳证券买卖所及《公司章程》的相关规定实行决策程序及信息宣布责任，并确保相关买卖价格公允。

  陈述期内，公司的相关方出售和相关方收买的金额占公司全体运营收入和收买总额的份额较小，其间相关方出售占比不超越2%，相关方收买占比不超越5%。未来，跟着公司募投项意图达产，公司的收入、本钱费用和赢利规划将进一步扩展，因为本次募投项目不会显着新增相关买卖，公司全体相关买卖对应收入、本钱费用或赢利总额占发行人相应方针的份额有望进一步下降。

  综上，本次募投项目施行不会严重影响上市公司出产运营的独立性，公司持续契合《注册方法》第十二条第（三）项以及《监管指引第6号》第6-2条关于相关买卖的相关规定。

  （7）访谈了本次募投相关担任人员，了解募投项目投产后新增相关买卖的状况。

  （1）公司与鲲鹏无限的相关买卖出售毛利率为负，首要系公司为了获取相关途径资源和技能，且相关产品尚处于小批量试制阶段，毛利率为负具有合理性；

  （2）公司与东飞凌、安一辰一起存在相关收买和相关出售契合公司的正常出产运营需求，相关买卖的决策程序合法、信息宣布规范，相关买卖定价与非相关方相似事务的定价不存在严重差异，不存在相关买卖非相关化状况，相关相关买卖不会对发行人的独立运营才能产生严重晦气影响；

  （3）本次募投项目施行不会严重影响上市公司出产运营的独立性，公司契合《注册方法》第十二条第（三）项以及《监管指引第6号》第6-2条关于相关买卖的相关规定。

  六、未来或许会添加相关方主体及相关买卖规划的状况，控股股东和实践操控人是否违背《关于规范和削减相关买卖的许诺函》，是否契合《监管指引第 6号》第6-3条关于许诺事项的相关规定

  （一）未来或许会添加相关方主体及相关买卖规划的状况，控股股东和实践操控人是否违背《关于规范和削减相关买卖的许诺函》，是否契合《监管指引第6号》第6-3条关于许诺事项的相关规定

  公司以合理的商业或出产运营需求为根底，一直遵从股东利益最大准则，坚持维护中小股东利益，慎重施行相关买卖。公司未来或许会添加的相关方主体及相关买卖规划需要以未来公司事务展开实践需求为根底承认。

  现在，公司的相关买卖首要系产生于公司与公司参股公司之间，首要以工业上下流协同和资源途径同享为意图。公司未与公司实践操控人或其操控的企业产生金额较大的相关买卖。未来，公司将持续慎重施行相关买卖，公司实践操控人将持续恪守相关许诺。

  因而，公司控股股东和实践操控人未违背《关于规范和削减相关买卖的许诺函》，契合《监管指引第6号》第6-3条关于许诺事项的相关规定。

  （2）查阅了公司实践操控人签署的《关于规范和削减相关买卖的许诺函》，并与公司陈述期内的相关买卖进行比对。

  公司控股股东和实践操控人未违背《关于规范和削减相关买卖的许诺函》，契合《监管指引第6号》第6-3条关于许诺事项的相关规定。

  七、结合发行人经过华盾防务、光子管用之间的协作、收买、出售的详细状况，阐明发行人和上述出资在技能、质料和途径等方面的协同性，阐明未承认为财政性出资的原因及合理性

  （一）结合发行人经过华盾防务、光子管用之间的协作、收买、出售的详细状况，阐明发行人和上述出资在技能、质料和途径等方面的协同性，阐明未承认为财政性出资的原因及合理性

  1、扩展公司军工通讯事务范畴出售途径，不将对华盾防务的出资承认为财政性出资

  华盾防务，曾用名成都市克莱微波科技有限公司，成立于2002年5月，首要从事固态功率放大产品、微波组件等军用微波产品的研制、出产和出售，与公司同归于通讯范畴范畴，所在职业与公司共同，均为“核算机、通讯和其他电子设备制作业（C39）”。公司持有华盾防务的股份，是为了开辟公司军工通讯事务范畴途径，延伸通讯事务板块，拓展客户集体。2022年度，公司与华盾防务存在来往买卖，详细为公司向其出售磁性元器材样品，出售收入为26.32万元，未来跟着样品逐渐老练，有望转向大规划出产然后打通公司面向军工的出售途径。

  1 南京莱芯科技有限公司 100% 开发、规划、出产、出售通讯设备；雷达及配套设备制作；信息体系集成服务；核算机软硬件及外围设备制作；其他电子器材制作；集成电路规划；集成电路制作；集成电路出售。

  2 成都市卫莱科技有限公司 100% 开发、规划、出产、出售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地上接纳设备）、电子设备、电子器材；集成电路规划。

  如上表所示，华盾防务旗下两家全资子公司南京莱芯科技有限公司以及成都市卫莱科技有限公司，均包含通讯设备的开发、规划、出产及出售事务。综上所述，华盾防务及其全资子公司事务与公司存在协同效应，旨在扩宽公司军工出售途径，不承认为财政性出资。

  光子管用成立于2021年10月，首要运营规划包含人工智能硬件出售，人工智能根底软件、运用软件以及算法软件开发。公司对光子管用的出资，系公司未来开辟事务规划的布局，光子管用与公司现在事务具有必定的协同功效，但出于慎重性，将其划定为财政性出资。公司对光子管用的出资的时点处于发行董事会抉择前六个月以内，因而，第四届董事会第二十四次会议抉择，将公司对光子管用的出资金额500万元从征集资金总额中进行扣除。

  （2）经过揭露途径查询被出资企业的工商信息，了解被出资企业的运营规划及主运营务，并向公司相关人员了解对外出资的详细状况、原因及意图；

  （3）对照财政性出资及类金融事务的承认规范，承认公司对华盾防务、光子管用的出资是否契合财政性出资的承认。

  第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用定见——证券期货法令适用定见第18号》，公司对华盾防务的出资系公司在主运营务及战略展开方向下，为扩宽出售途径而进行的出资，不界定为财政性出资。公司对光子管用的出