1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并报表实现净利润-9,547.15万元,母公司报表实现净利润-9,455.60万元，年末可供投资者分配的利润为-4,706.65万元。

  鉴于公司合并报表、母公司报表当年度未实现盈利，公司2022年不满足利润分配条件。考虑2023年经营计划和资金需求情况，为保障公司持续发展、平稳运营及全体股东长远利益，公司董事会决定2022年度不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

  根据《国民经济行业分类》及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（代码为C39）,行业大类名称为计算机、通信和其他电子设备制造业。

  2022年，我国通信业深入贯彻党的二十大精神，坚决落实党中央国务院重要决策部署，全力推进网络强国和数字中国建设，着力深化数字化的经济与实体经济融合，5G、千兆光网等新型信息基础设施建设取得新进展，各项应用普及全面加速，为打造数字化的经济新优势、增强经济发展新动能提供有力支撑。

  公司所处通信行业发展前途广阔，在通信配套设施领域深耕二十余年，坚持以技术创新、客户的真实需求为企业未来的发展导向，坚持产品化发展的策略，通过加大技术创新和市场拓展，加强产业链上下游联系，以及企业文化和团队建设在行业内保持良好的品牌形象，保持了领先的技术竞争优势。产品系列较为完备，解决方案多样，可快速为客户提供定制服务。公司主要营业业务持续完善和优化，整体解决方案的提供能力持续提升，按照每个客户需求调整产业布局，优化产品结构；稳固运营商市场，加强行业市场及海外市场开发力度；公司凭借技术实力与服务品质，依托公司长期以来的技术积累和竞争优势，与客户、供应商建立了深度良好的市场关系。

  公司是一家信息通信网络基础设施解决方案提供商，致力于在通信领域为客户创造价值，提供行业领先的产品与解决方案。公司具备集“研发、设计、制造、销售、服务”一体化的综合能力，持续专注于为国内外电信运营商、电信主设备商、网络集成商和政企客户提供通信网络物理连接、无线接入、数据中心解决方案、物联网与系统集成和通信信息增值服务，基本的产品覆盖了从局端OLT到用户端ONU的全系列ODN及无线通信网络建设产品，包括ODN物理连接及保护设备、光无源器件、光缆等光通信产品及微波无源器件、POI多路接入等无线通信网络建设产品，室内室外设备机箱、机柜、机房系列新产品，提供IP防护、供配电、温湿度环境及节能一体化解决方案；光纤、光缆、光器件及光配线设施全场景有线传输链路解决方案及系列新产品；多模多频无线链路系列新产品。大范围的应用于通信FTTX、传输网络建设、信息通信机房建设和无线信号室内分布等领域，能够很好的满足各类公网和专网用户个性化、多样化的需求,形成了通信基础设施、数据中心解决方案、物联网与系统集成、信息通讯增值服务多元化产品格局。

  公司以《采购管理制度》为基础，考虑订单规模以及库存水平等因素而制定采购计划。公司采购工作由采购部、市场部、质控部共同负责。采购部根据市场部提供的订单情况、既有库存情况制定采购计划，由专门的采购负责人具体落实采购工作，质控部负责采购产品的质量检验。

  公司通过参加中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商、中国铁塔和各类专网等客户的招标，中标后与客户签订框架协议，框架协议明确约定了采购货物的种类型号、细分类产品价格等信息。客户根据电信工程建设进度，向公司发送发货指令，根据行业经营特点以及客户个性化需求，公司依据发货指令组织生产。公司产品的关键零部件及重要工序自行生产和安排，部分工序委托加工，产品从设计、生产、装配、检测、试验均在企业内部完成。

  公司下游客户最重要的包含中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等电信运营商、广电公司，以及交通、轨道、银行、石油、部队等各类行业客户，主要是通过参与招投标的方式获取订单。

  报告期内，公司实现营业收入109,418.38万元，实现归属于母公司股东的净利润-9,547.15万元，公司亏损根本原因：国内经济下行，市场不景气对公司正常生产经营有一定影响，主要原材料价格处于高位，产品营销售卖结构发生变化，对公司净利润产生重要影响。其次，应收账款账龄延长，信用减值损失增加。部分客户回款期限延长，项目验收进展没有到达预期，某些特定的程度上影响企业货款催收进度。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入109,418.38万元，较上年同期下降7.61%，基本的产品ODN网络物理连接及保护设备收入34,475.60万元，较上年同期下降15.37%；光缆类产品收入40,711.41万元，较上年同期增长10.39%；光无源器件类产品收入5,456.21万元，较上年同期下降54.31%；微波无源器件类收入13,417.44万元，较上年同期增长31.07%；天线 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2022年4月8日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式来进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，会议形成的决议合法有效。

  《2022年度董事会工作报告》详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（）。

  独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）《独立董事2022年度述职报告》。

  《董事会审计委员会2022年度履职报告》详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（）。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）、《2022年年度报告》。

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入109,418.38万元，归属于上市公司股东的纯利润是-9,547.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,777.85万元，经营活动产生的现金流量净额7,567.59万元。截至2022年12月31日，公司总资产为177,355.80万元，归属于上市公司股东的净资产为97,286.16万元。

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2022年度实现净利润-94,556,007.31元，加上年初未分配利润49,416,559.87元，减去2022年度已向股东支付的现金股利-1,927,078.06元后母公司可供股东分配的利润为-47,066,525.50元。

  鉴于公司2022年度经营亏损，综合考虑公司经营现状及长期资金需求，为保证公司持续、稳定运转，经董事会研究后提出2022年度利润分配预案：2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-014）。

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定能力，根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司年度财务报表和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用根据审计工作量等情况由双方协商确定。

  公司董事会审计委员会对于续聘2023年度审计机构进行审核确认，独立董事对续聘审计机构事项做事前认可并发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）《董事会审计委员会

  关于公司续聘2023年度会计师事务所的书面审核意见》、《独立董事对相关事项的事前认可函》及《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

  为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行等金融机构申请合计不超过20亿元人民币综合授信额度。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于公司2023年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2023-016）、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  为提高公司自有资金使用效率，在不影响日常经营需要的前提下，公司拟使用不超过人民币5,000万元用于购买安全性高、流动性好、保本型的打理财产的产品或结构性存款，以取得一定的投资收益。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》公告编号：2023-017）。

  为真实、准确、公允地反映公司2022年度资产和财务情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，董事会赞同公司对客户普天信息技术有限公司和深圳金信诺光电技术有限公司赣州分公司单项全额计提坏账准备共计4,784.28万元。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于单项全额计提应收账款坏账准备的公告》（公告编号：2023-018）。

  公司控股子公司华脉光电拟用光缆生产设备以售后回租方式与苏银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额3,000万元人民币，融资期限36个月。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于子公司开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2023-019）。

  因经营发展需要，公司控股子公司华脉光电拟用全部光缆生产设备与苏银金融租赁股份有限公司开展售后回租融资租赁业务，公司拟为华脉光电售后回租融资租赁业务租金总额按持股票比例提供连带保证责任担保。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于为子公司售后回租融资租赁业务做担保的公告》（公告编号：2023-020）。

  为支持子公司经营发展，董事会赞同公司为全资子公司江苏华脉新材料有限公司、南京华脉物联技术有限公司、南京华脉软件技术有限公司分别提供2,000万元、1,000万元、1,200万元连带保证责任担保；为控股子公司江苏华脉光电科技有限公司、南京昆睿通信技术有限公司按对应持股票比例分别提供3,800万元、500万元连带保证责任担保，担保额度总计不超过8,500万元。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于为全资、控股子公司做担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。

  预计公司及下属子公司2023年度拟向关联方江苏亨通光电股份有限公司及其关联单位采购原材料(商品)、销售产品、提供加工服务、厂房及机器设备租赁等业务，向关联方南京华脉汽车部件制造有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司提供商品销售、房屋租赁等日常性关联交易业务，上述关联交易预计额度不超过34,730 万元。

  独立董事进行了事前认可并发表同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《独立董事对相关事项的事前认可函》、《独立董事关于相关事项的独立意见》及《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《2022年度募集资金存储放置与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）及《独立董事关于相关事项的独立意见》。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华脉科技股份有限公司截至2022年12月31日募集资金存储放置与使用情况鉴证报告》，保荐人中泰证券股份有限公司出具《关于公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的核查意见》同日披露于上海证券交易所网站（）。

  独立董事发表了同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日披露于指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-024）及《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会[2021]35 号）、《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》 (财会[2022]31 号)，对原会计政策相关联的内容进行变更。

  独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）及《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《2022年度内部控制评价报告》及《内部控制鉴证报告》。

  根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则部分条款的公告》（公告编号：2023-026）。

  鉴于公司第三届董事会任期将于近期届满，为保证董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名以下人员为公司第四届董事会董事候选人：

  本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得9票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（）《独立董事关于相关事项的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。

  本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行逐项表决。

  （二十三）审议通过关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案

  鉴于公司未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，董事会同意公司根据《华脉科技 2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计 164 万份股票期权进行注销。

  公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、董事姜汉斌、董事陆玉敏为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-028）及《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  公司董事会定于2023年5月23日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。

  4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度财务报表审计报告》；

  5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华脉科技股份有限公司截至2022年12月31日募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

  6、中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2022年4月8日以电子邮件等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席吴珩女士主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

  《2022年度监事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）。

  公司监事会根据上海证券交易所有关规定，对公司2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

  公司年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  公司年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线日的财务状况和报告期内经营成果和现金流量等事项：

  在提出本意见前，没有发现参与年度报告全文及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为；

  董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年度财务状况、经营成果，监事会同意该财务决算报告。

  监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

  监事会认为：公司使用不超过人民币5,000 万元自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

  同意公司对与关联方发生的2023年度日常关联交易进行预计，预计公司及下属子公司2023年拟向关联方江苏亨通光电股份有限公司及其关联单位采购原材料、销售产品、提供加工服务、厂房租赁等业务，向关联方南京华脉汽车部件制造有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司提供房屋租赁等日常性关联交易业务，上述关联交易预计额度不超过34,730万元。

  监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

  监事会同意公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会[2021]35 号）、《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》 (财会[2022]31 号)，对原会计政策相关内容做变更。

  公司根据相关法律法规，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，形成了较为完整的内部控制体系，监事会认为：《公司2022年度内部控制评价报告》客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

  根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事1名，职工代表监事2名。经公司控股股东建议，公司监事会拟推荐王静女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。第四届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，并与股东大会选举产生的1名监事共同组成公司第四届监事会。简历如下：

  王静，女，出生于1981 年11 月，本科学历，会计师。曾先后担任江苏宏达新材料股份有限公司证券事务代表、江苏大港股份有限公司信息批露专员，现任公司证券事务代表。

  （十三）审议通过关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案

  公司未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《华脉科技 2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计 164 万份股票期权进行注销。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2022年度实现净利润-94,556,007.31元，加上年初未分配利润49,416,559.87元，减去2022年度已向股东支付的现金股利-1,927,078.06元后母公司可供股东分配的利润为-47,066,525.50元。

  经董事会决议，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，制定2022年度利润分配方案为：2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  第一百五十四条“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力”。利润分配政策的详细的细节内容为“现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。”

  根据《公司章程》的相关规定，结合公司2022年度业绩亏损现状，公司2022年度不满足上述规定的利润分配条件。公司2022年度合并报表、母公司报表可供股东分配利润为负值，公司2022年度不满足上述规定的利润分配条件。

  公司董事会综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及资金安排等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

  公司于 2023 年 4 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议，以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2022年年度利润分配方案》。公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合《公司章程》相关规定，董事会同意本次利润分配方案并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司董事会制定的2022年度利润分配方案综合考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合相关法律、法规、规范性文件要求。分配方案综合考虑公司实际情况，结合行业发展现状及公司经营发展规划，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次利润分配方案，并将该方案提交公司股东大会审议。

  公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑公司实际经营和资金需求安排，有利于公司的长期稳定可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2023年4月18日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信的议案》。现将相关情况公告如下：

  为满足公司生产经营、业务拓展对资金需求，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司江宁支行、宁波银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司南京分行、苏州银行股份有限公司南京分行、上海银行股份有限公司南京分行、广州银行股份有限公司南京分行、浙商银行股份有限公司南京分行申请合计不超过20亿元人民币综合授信额度。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。授权期限自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。

  本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，最终发生额以实际签署的合同为准。董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况，在综合授信额度内办理相关具体事宜。在上述授信额度内，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 委托理财种类：安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，包括但不限于大额存单、结构性存款、固定收益类产品、银行理财产品、信托计划、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券、外汇衍生产品等。

  ● 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司日常经营需要的前提下，公司拟对自有资金进行现金管理，以取得一定的投资收益。

  委托理财种类：安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，包括但不限于大额存单、结构性存款、固定收益类产品、银行理财产品、信托计划、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券、外汇衍生产品等。

  在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定具体理财金额、签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。

  公司及控股股东、实际控制人与委托理财金融机构之间不存在任何关联关系，不构成关联交易。

  公司于2023年4月18日召开公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币5,000万元用于购买安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款。

  尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司制定如下措施：

  （一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品；

  （二) 公司财务部建立台账管理，对理财产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益，及时发现并评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施予以控制。

  （四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司使用自有资金进行现金管理是在确保不影响日常运营及资金安全前提下进行的，不会影响公司日常需要和主营业务正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定投资收益，为股东谋取更多投资回报。

  公司本次使用自有资金进行现金管理，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。公司在保证正常运营和资金安全的基础上使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司使用自有资金进行现金管理的议案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 被担保人名称：南京华脉科技股份有限公司全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）、南京华脉物联技术有限公司（以下简称“华脉物联”）,南京华脉软件技术有限公司（以下简称“华脉软件”），控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）及南京昆睿通信技术有限公司（以下简称“昆睿通信”）

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2023年度为合并报表范围内上述子公司提供担保金额合计不超过人民币8,500万元。截至2022年12月31日，公司已实际为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币8,008万元。

  ● 特别风险提示：部分被担保人资产负债率超过70%；截至本公告日，公司对外担保余额为人民币8,008万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为8.23%，请广大投资者充分关注担保风险。

  为满足公司及子公司2023年度经营需求，公司2023年度拟为合并报表范围内下属子公司向金融机构借款提供总额不超过8,500万元担保。即为全资子公司华脉新材料、华脉物联、华脉软件分别提供2,000万元、1,000万元、1,200万元连带保证责任担保；为控股子公司华脉光电、昆睿通信按持股比例分别提供3,800万元、500万元连带保证责任担保。本次新增担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。本次新增担保没有反担保。

  2023年度，公司拟为全资、控股子公司新增不超过8,500万元担保额度。具体情况如下：

  注：1、 本次新增担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  2、在上述新增担保额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

  于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对华脉新材料、华脉物联、华脉软件、华脉光电及昆睿通信共计提供8,500万元担保额度。公司在上述额度内承担连带保证责任，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

  主营业务：光电子产品制造、销售；通信光纤、光缆、光纤复合绝缘电缆、光纤复合架空地线、光伏组件、逆变器、光纤新材料的研发、生产、销售及售后技术服务；计算机、电子产品、通信电子产品及软件系统的研发、生产、销售；通信系统集成及设备安装与售后技术服务、技术咨询、技术转让；智能家居、建筑智能化工程的设计、施工；建设工程项目管理；通信工程专业承包；电线电缆、电工器材、金具制造、销售；

  主营业务：物联网通信设备及器件、无线电通信设备及器件、GPS无线产品的设计、生产、销售。

  主营业务：计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、销售、技术服务、系统集成等；

  主营业务：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及施工；施工劳务等；

  与本公司的关系：公司控股子公司，公司持有华脉光电40%股权，江苏亨通光电股份有限公司持有华脉光电30%股权，苏州东通信息产业发展有限公司持有华脉光电30%股权。

  主营业务：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发、技术服务；计算机信息系统集成；集成电路设计；通信工程、网络工程、安防工程设计、施工、技术咨询；通信设备（除卫星地面接收设备）、安防设备的开发、销售、技术服务、技术咨询；仪器仪表销售、技术服务等；

  与本公司的关系：控股子公司,公司持有其71%股权。南京睿诚欣信息技术合伙企业（有限合伙）及其余股东持股29%。

  截至2022年12月31日，昆睿通信资产总额2,128.40万元，负债总额

  上述担保合同尚未签署，待公司股东大会通过该项担保决议后与银行另行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。本次担保不存在反担保。

  本次向子公司提供担保额度旨在支持其公司发展、满足日常生产经营所需。公司具备控制地位，被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司了解被担保方的经营管理情况，公司在重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控。其他少数股东主要以技术投资入股为主，不实际控制被担保对象。公司关于开展对外担保预计事项审议程序合法、有效，不存在伤害上市公司利益的情形。

  董事会认为，全资和控股子公司为满足正常经营需要向金融机构借款，公司对子公司拥有绝对控制力，担保财务风险处于可控范围之内，对全资和控股子公司的资金及财务状况实时监控，符合公司的整体利益。

  公司全资、控股子公司向金融机构借款用于维持正常生产经营需求，公司为其提供连带保证责任担保，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，因此我们同意公司为全资、控股子公司向金融机构借款提供连带责任担保并提交股东大会审议。

  截至2022年12月31日，公司累计实际对外担保总额为8,008万元，均为对控股子公司担保，占公司最近一期经审计净资产的8.23%，无逾期对外担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属日常性关联交易，是基于生产经营所需，以市场价格为定价依据，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。

  1、2023年4月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，关联董事胥爱民先生、王晓甫先生回避表决，最终以7票同意、0票反对、0票弃权结果审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交年度股东大会审议，届时关联股东胥爱民先生、王晓甫先生在股东大会上将对此议案回避表决。

  2、 公司独立董事发表事前认可意见：公司及下属子公司与关联方发生生产经营方面的关联交易，不会对公司的持续经营能力产生重大影响，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。2023年度日常关联交易事项遵循公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司股东特别是中小股东的利益，因此同意公司将上述事项相关议案提交公司董事会审议。

  3、公司独立董事发表的独立意见：公司2023年度日常关联交易是公司生产经营所需，属于正常经营活动，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司独立性。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

  4、 公司董事会审计委员会审核意见：公司2023年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，未发现损害中小股东利益的行为和情况。因此我们同意公司上述日常关联交易事项。

  公司2022年与关联方实际发生各类关联交易共计9,707.81万元，较预计金额减少3,314.19万元，主要系购买原材料、产品销售未达预期所致。

  公司预计2023年公司与关联方发生的各类关联交易不超过34,730万元，较2022年增长258%。原因主要系公司预计本年度业务拓展、采购（销售）、租赁增加所致。

  主营业务：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理等；

  财务状况：截至2022年9月30日，亨通光电总资产570.12亿元，净资产217.67亿元；2022年1-9月实现营业收入 346.52 亿元，净利润14.19亿元（以上数据未经审计）。

  主营业务： 光纤预制棒、光纤、光缆、光学器件研发、生产、销售，危险化学品经营。

  主营业务：互联网信息服务；特种设备设计；特种设备制造；电气安装服务；建设工程施工等。

  经营范围：钢塑复合带、铝塑复合带、护套料、电缆盘具生产销售；通信电缆、通信设备及配件销售等。

  经营范围：电气化铁路设备和器材（铜及铜合金接触线、铜及铜合金绞线及相关金具、电缆及电缆附件及智慧铁路相关产品）的研发、设计与制造；宽带接入网通信系统设备（光纤复合架空地线OPGW、光纤复合架空相线OPPC及相关附件）的研发、设计与制造；架空导线和电工用单线（铝包钢、铝合金、铜包钢、镀锌钢丝、铝线等）的研发、设计与制造等；

  财务状况：截至2022年12月31日，华脉汽车部件资产总额22,099.3万元，负债总额14,587.99万元。2022年实现营业收入16,786.31万元，净利润732.36万元。（以上数据未经审计）

  主营业务：集成电路；电子元器件的设计、开发、生产和销售；电子产品、通信信息产品的半导体设计、开发、销售及售后服务；

  财务状况：截至2022年12月31日，华脉产业集团总资产23,631.08 万元，净资产7,266.59万元。2022年1-12月实现营业收入1，021.70万元，净利润-384.09 万元。（以上数据未经审计）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，出于谨慎性考虑，公司自2019年4月起根据实质重于形式原则，将控股子公司华脉光电第二大股东亨通光电（持有华脉光电30%股份）及其关联单位江苏亨通光纤科技有限公司、江苏亨通光导新材料有限公司、江苏亨芯石英科技有限公司、苏州亨利通信材料有限公司等认定为公司关联方，公司与上述关联方的交易构成关联交易。

  公司控股股东、实际控制人胥爱民先生持有南京华脉信息产业集团有限公司70%股份；胥爱民先生持有南京华脉汽车部件制造有限公司69%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，公司将南京华脉信息产业集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司认定为关联方。

  以上关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

  公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为采购原材料（商品）、销售商品及房屋设备租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  公司及子公司因业务开展需要，向上述关联方采购原材料（商品），销售商品或提供劳务、租赁等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公允定价原则。

  上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次会计差错更正的依据：根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露编制规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的合并财务报表。

  ● 本次会计差错更正的原因： 2022年5月，陕西省高级人民法院民事判决书《（2021）陕民终1100号》《（2021）陕民终1115号》认定：从合同实际履行来看，林洋将网上购买的手机盒子冒充真手机交由你公司和华讯科技验收，同时安排他人冒充西安电信员工进行虚假验收，并伪造收货确认单，给公司制造货物已被接收的假象，实际上该合同并未实际履行。鉴于判决书的结果，该合同未实际履行，不应确认收入。

  ● 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对前期会计差错事项更正如下：

  2022年5月，陕西省高级人民法院民事判决书《（2021）陕民终1100号》《（2021）陕民终1115号》认定：从合同实际履行来看，林洋将网上购买的手机盒子冒充真手机交由你公司和华讯科技验收，同时安排他人冒充西安电信员工进行虚假验收，并伪造收货确认单，给公司制造货物已被接收的假象，实际上该合同并未实际履行。鉴于判决书的结果，该合同未实际履行，不应确认收入。

  本次会计政策变更已经公司于2023年4月18日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  公司依据期后发生、发现的情况，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露编制规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的合并财务报表，相关项目调整前后对照如下：

  本公司相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。

  本期计提坏账准备金额16,983,976.16元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

  本公司相同账龄的其他应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。

  本期计提坏账准备金额-683,099.06元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

  1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

  本公司相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。

  本期计提坏账准备金额12,863,376.16元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

  本公司相同账龄的其他应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。

  本期计提坏账准备金额3,089,530.85元；本期收回或转回坏账准备金额0元。