无锡市德科立光电子技能股份有限公司（以下简称“德科立”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月9日在上海证券买卖所科创板上市。

　　本公司提示出资者应充沛了解股票商场危险及本公司发表的危险要素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决议方案、理性出资。

　　本公司及整体董事、监事、高档办理人员确保上市公告书所发表信息的实在、精确、完好，许诺上市公告书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并依法承当法律责任。

　　本公司提示广阔出资者仔细阅览查阅刊载于上海证券买卖所网站（）的本公司招股阐明书“危险要素”章节的内容，留意危险，审慎决议方案，理性出资。

　　本公司提示广阔出资者留意，凡本上市公告书未触及的有关内容，请出资者查阅本公司招股阐明书全文。

　　本公司提示广阔出资者留意初次揭露发行股票（以下简称“新股”）上市初期的出资危险，广阔出资者应充沛了解危险、理性参加新股买卖。

　　上海证券买卖所主板、深圳证券买卖所主板，在企业上市首日涨幅约束份额为44%、跌幅约束份额为36%，之后涨跌幅约束份额为10%。

　　科创板企业上市后前5个买卖日内，股票买卖价格不设涨跌幅约束；上市5日后，涨跌幅约束份额为20%。科创板股票存在股价动摇起伏较上海证券买卖所主板、深圳证券买卖所主板愈加重烈的危险。

　　上市初期，因原始股股东的股份确认时为36个月、16个月、14个月或12个月，保荐组织跟投股份确认时为24个月，部分网下限售股确认时为6个月。本次发行后总股本97,280,000股，其间，无限售条件的流转股为22,360,408股，占发行后总股本的22.99%，公司上市初期流转股数量占比较少，存在流动性缺乏的危险。

　　（1）27.99倍（每股收益依照2021年度经管帐师事务所依据我国管帐准则审计的扣除非经常性损益前归归于母公司股东净利润除以本次发行前总股本核算）；

　　（2）33.01倍（每股收益依照2021年度经管帐师事务所依据我国管帐准则审计的扣除非经常性损益后归归于母公司股东净利润除以本次发行前总股本核算）；

　　（3）37.32倍（每股收益依照2021年度经管帐师事务所依据我国管帐准则审计的扣除非经常性损益前归归于母公司股东净利润除以本次发行后总股本核算）；

　　（4）44.02倍（每股收益依照2021年度经管帐师事务所依据我国管帐准则审计的扣除非经常性损益后归归于母公司股东净利润除以本次发行后总股本核算）。

　　依据我国证监会《上市公司职业分类指引》（2012年修订），公司所属职业为核算机、通讯和其他电子设备制作业（C39），到2022年7月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的核算机、通讯和其他电子设备制作业（C39）最近一个月均匀静态市盈率为27.69倍。

　　注1：2021年扣非前/后EPS核算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归归于母公司净利润/T-3日（2022年7月26日）总股本。

　　本次发行价格48.51元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为44.02倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所在职业最近一个月均匀静态市盈率，高于同职业可比公司静态市盈率均匀水平，存在未来发行人股价跌落给出资者带来丢失的危险。

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有或许会产生必定的价格动摇危险、商场危险、确保金追加危险和流动性危险。价格动摇危险是指，融资融券会加重标的股票的价格动摇；商场危险是指，出资者在将股票作为担保品进行融资时，不只需求承当原有的股票价格改变带来的危险，还得承当新出资股票价格改变带来的危险，并付出相应的利息；确保金追加危险是指，出资者在买卖过程中需求全程监控担保比率水平，以确保其不低于融资融券要求的坚持确保金份额；流动性危险是目标的股票产生剧烈价格动摇时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券或许会受阻，产生较大的流动性危险。

　　出资者应充沛了解科创板商场的出资危险及本公司所发表的危险要素，提示出资者特别重视下列危险要素，并仔细阅览本公司招股阐明书“危险要素”章节的内容。

　　现在，公司中心产品首要使用于光通讯范畴，该范畴大部分商场份额由华为、爱立信、中兴通讯、诺基亚和思科占有，因而公司所在职业的公司均面对客户会集度较高的状况。依照受同一实践操控人操控的客户兼并核算的口径，陈述期内，公司向前五大客户出售金额分别为27,186.09万元、47,418.24万元和46,251.58万元，占同期公司运营收入的份额分别为70.17%、71.34%和63.26%，客户会集度较高；其间，公司向中兴通讯出售收入分别为21,537.97万元、36,520.75万元和31,796.24万元，占同期公司运营收入的份额分别为55.59%、54.94%和43.49%，公司对中兴通讯具有必定依靠性。鉴于光通讯范畴的现有商场格式，在未来一段时间内，公司仍不可避免地存在客户会集度较高和必定的大客户依靠的危险。假如公司未来与该等客户的协作产生晦气改变且公司无法有用开辟其他客户或现有客户需求受国家相关职业方针改变影响大幅下降，则较高的客户会集度和必定的大客户依靠性将对公司的运营产生晦气影响。

　　公司所在的光电子器材职业会遭到下流的5G商场以及终端消费商场需求变化的影响而呈现必定程度的周期动摇。近年来，全球5G商场的需求继续添加，特别是我国5G工业在政府和本钱的推进下呈现出高速添加的态势。依据ICC猜测，我国4G网络建设周期约6-7年，在每年出资强度坚持不变的状况下，完结5G网络总出资进程大约需求8至10年。假如未来下流5G商场的终端需求大幅削弱，技能使用不及预期导致职业景气量下降，公司无法继续取得订单，运营收入不能坚持继续添加乃至呈现下滑，将或许对公司出产运营及盈余才能构成晦气影响。

　　发行人产品首要聚集电信商场范畴，光迅科技、中际旭创和新易盛等职业头部企业均横跨电信和数通两大范畴。因为数通范畴光收发模块商场规划远高于电信范畴，因而光迅科技、中际旭创和新易盛等公司事务规划显着高于发行人，且上述公司现在均现现已过或方案经过征集资金继续扩张产能。跟着同职业可比公司征集资金出资项目的建成达产，其产能和收入规划将继续进步，在光电子器材范畴的规划本钱优势将进一步扩展，职业竞赛日趋激烈，商场份额向头部企业会集的趋势益发显着。跟着职业龙头不断拓宽商场，会使公司面对愈加严峻的商场竞赛，公司向数通范畴拓宽的难度加大，若公司不能继续有用地拟定并施行事务开展规划，则或许在商场竞赛环境中处于晦气位置，商场空间将遭到揉捏，然后影响公司的盈余才能和长时间开展潜力。

　　陈述期内，公司境外收购金额分别为15,921.70万元、27,136.43万元和20,989.72万元，占各期收购总额的份额分别为55.55%、50.50%和48.70%。公司重视原材料收购方法的多元化和多渠道，但光芯片、泵浦激光器、集成电路等中心原材料对境外供货商仍存在必定依靠。

　　陈述期内，发行人光芯片首要向Lumentum、Neo和SiFotonics等境外厂商收购。现在，关于25G及以下速率的光芯片，国内部分厂家现已具有了批量出产才能，可是25G以上速率的高端光芯片，商场仍首要由海外厂商占有。

　　陈述期内，发行人泵浦激光器首要向境外厂商II-VI及Lumentum进行收购。泵浦激光器阅历了20余年的开展，归于较为老练的产品，商场首要被II-VI、Lumentum、古河和安立等海外厂商占有，其均具有多年出产研制经历，出产本钱低，质量安稳，供给较为满意。

　　公司产品出产所需集成电路以通用芯片为主，首要向境外供货商进行收购，包含Inphi、MACOM、Semtech、ADI和TI等，均为业界知名度较高的芯片公司，公司与上述干流供货商协作严密，协作前史较长。通用集成电路技能壁垒较低，商场竞赛充沛，但海外厂商在高端集成电路范畴根本处于独占位置。

　　因为世界政治局势、全球买卖冲突及其他不可抗力等要素，公司中心原材料境外收购或许会呈现推迟交货、约束供给或进步价格的状况。假如公司未来不能及时获取满意的原材料供给，公司的正常出产运营或许会遭到晦气影响。

　　光芯片是完成光通讯体系中电信号和光信号之间彼此转化的半导体器材，是光收发模块工业链前端中心原材料，光芯片的带宽较大程度上决议了光收发模块向高速率演进的速度。发行人暂不具有光芯片制作才能，现在25G及以上速率的光芯片首要向Lumentum、Neo和SiFotonics等国外厂商收购，25G以下速率的光芯片首要向中科光芯、陕西源杰及武汉敏芯等国内厂商收购。发行人同职业光迅科技、华工科技等公司具有光芯片制作才能，其首要出产25G及以下速率的光芯片。同职业公司在规划和出产25G及以下速率的光芯片方面的堆集，或许会为其向更高速率光芯片范畴进军供给杰出的根底，然后构成必定的先发优势，未来或许会对发行人商场竞赛力产生必定晦气影响。

　　光电子器材工业开展一日千里，近年来商场新需求和职业新规范不断涌现，继续的研制投入、技能道路晋级迭代和新产品开发是企业坚持竞赛优势的要害。

　　光收发模块方面，公司首要聚集于电信范畴，陈述期内成功开发了100G80km、200G40km、400G10km等高速率长间隔光收发模块产品。若未来400G以上高速率光收发模块广泛使用于电信范畴，发行人技能开发不及预期，未能及时推出相应产品，在未来商场竞赛中将处于晦气位置。

　　光扩展器方面，公司产品已掩盖包含O波段、C波段、扩展C波段、L波段、扩展L波段和C+L波段等在内的悉数可用带宽，若未来职业界呈现可代替现有光扩展技能方案的颠覆性技能，而公司未能及时掌握，将面对商场份额大幅下降的危险。

　　光传输子体系方面，陈述期内公司已推出传输间隔450km以上的超长距传输子体系、三合一集成式数据链路收集子体系、20~40km5G前传子体系等各类光传输子体系产品，若未来不能及时掌握职业技能趋势及使用需求，将或许损失现有竞赛优势。

　　陈述期内，公司主运营务毛利率分别为31.00%、34.35%及34.37%，较高的毛利率水平有助于公司坚持优异的服务水平与研制才能。公司产品首要使用于通讯干线G中回传、数据链路收集、数据中心互联、特高压通讯维护等国家重点支撑开展范畴，现在同职业可比公司首要为光迅科技、中际旭创和新易盛，陈述期内可比公司相似产品的均匀毛利率分别为29.64%、30.35%和29.00%。假如未来细分商场格式产生改变，商场竞赛加重，亦或公司不能继续坚持杰出中心技能优势、继续立异才能、本钱管控水相等，公司将会面对毛利率下降的危险，然后对公司盈余才能构成晦气影响。

　　公司依据客户的前史买卖记载和出售规划，给予客户必定的货款结算周期。陈述期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,446.52万元、13,401.28万元及15,737.82万元，公司应收收据账面价值分别为14,035.19万元、18,885.68万元及20,309.83万元，应收账款和应收收据算计占各期流动资产的份额分别为54.41%、46.21%及46.19%。

　　公司的应收账款、应收收据占公司流动资产的份额较大。未来跟着公司运营规划的扩展，应收账款和应收收据的余额将随之添加。假如首要客户的财政状况忽然呈现恶化，将会给公司带来应收账款、应收收据无法及时回收的危险。

　　陈述期内，公司运营活动产生的现金流量净额分别为-5,187.89万元、-17,499.41万元及-2,211.30万元，净利润分别为4,665.49万元、14,233.09万元和12,644.41万元。发行人陈述期内运营活动现金流继续为负，且与净利润差异较大。

　　上述景象首要受发行人运营方法、筹资方法和客户货款付出方法等要素的归纳影响。发行人应收账款首要以商业承兑汇票方法回款为主，公司为满意日常出产运营需求将收据贴现获取资金，上述现金流入计入了“筹资活动现金流入”，若调整收据贴现影响后，陈述期各期运营活动现金流量净额分别为-937.84万元、-1,696.01万元和3,666.81万元。公司自2019年步入快速开展阶段，出产规划继续扩展，存货备货及应收金钱同步添加，导致公司运营活动产生的现金流为负。

　　假如未来发行人运营活动现金流量净额为负的状况不能得到有用改进，公司营运资金将面对必定压力，对发行人继续运营构成晦气影响。

　　近年来，全球工业格式深度调整，世界买卖维护主义和技能维护倾向有所昂首。2018年6月以来，美国屡次宣告对我国产品加征进口关税，并约束高端芯片等原材料向我国的出口，使得国内光器材职业整体遭到必定负面影响。

　　出口方面，陈述期内公司境外出售收入分别为12,441.78万元、15,182.14万元和19,981.32万元，占主运营务收入份额分别为32.16%、22.88%和27.43%，出售区域掩盖日韩、北美、印度、欧洲等地。进口方面，陈述期内公司境外收购金额占总收购总额的份额分别为55.55%、50.50%和48.70%，公司的首要供货商如II-VI、Photonteck、Lumentum等均为境外厂商。假如未来全球买卖冲突进一步加重，相关国家采纳添加关税或扩展加税清单等约束进出口的世界买卖方针，公司境外客户或许会削减订单、要求公司产品降价或许承当相应关税等办法，境外供货商或许会被约束或被制止向公司供货，然后对公司原材料进口和产品出口等正常出产运营构成晦气影响。

　　如无特别阐明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司初次揭露发行股票并在科创板上市招股阐明书中的相同。

　　本上市公告书中数字一般保存两位小数，部分算计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所造成的。

　　2022年6月13日，我国证券监督办理委员会发布“证监答应〔2022〕1231号”批复，赞同本公司初次揭露发行股票的注册请求。详细内容如下：

　　四、自赞同注册之日起至本次股票发行完毕前，你公司如产生严重事项，应及时陈述上海证券买卖所并按有关规则处理。”

　　本公司A股股票科创板上市现已上海证券买卖所“自律监管决议书〔2022〕219号”同意。公司发行的A股股票在上海证券买卖所科创板上市完结后，公司A股总股本为9,728万股（每股面值1.00元），其间2,236.0408万股股票将于2022年8月9日起上市买卖。证券简称为“德科立”，证券代码为“688205”。

　　（十一）战略出资者在初次揭露发行股票中取得配售的股票数量：972,800股。本次发行的战略配售仅由保荐组织相关子公司跟投组成，跟投组织为国泰君安证裕出资有限公司。

　　（十二）本次发行前股东所持股份的流转约束及期限：详细拜见本上市公告书之“第八节重要许诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流转约束和自愿确认的许诺”。

　　（十三）发行前股东所持股份自愿确认的许诺：详细拜见本上市公告书之“第八节重要许诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流转约束和自愿确认的许诺”。

　　保荐组织国泰君安依法建立的特殊出资子公司国泰君安证裕出资有限公司所持的972,800股股票的限售期为24个月，自本次揭露发行的股票在上交所上市之日起开端核算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外组织出资者资金等配售目标中，10%的终究获配账户（向上取整核算），依据摇号抽签成果设置6个月的限售期，自本次揭露发行的股票在上交所上市之日起开端核算。本次发行参加网下配售摇号的共有2,400个账户，10%的终究获配账户（向上取整核算）对应的账户数量为240个。依据摇号成果，一切中签的账户取得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为986,792股，占网下发行总量的7.01%，占扣除战略配售数量后本次揭露发行股票总量的4.23%，占本次发行总数量的4.06%。

　　本次发行价格确认后发行人上市时市值为47.19亿元。2020年和2021年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归归于母公司一切者的净利润分别为13,508.53万元和10,721.02万元，最近两年累计净利润为24,229.55万元。2021年，发行人的运营收入为73,109.73万元。满意《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》第2.1.2条第（一）项的规范：

　　“估计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或许估计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且运营收入不低于人民币1亿元。”中规则的市值及财政目标。

　　到本上市公告书签署日，泰可领科持有公司股份24,741,405股，持股份额为33.91%，为公司控股股东。泰可领科根本状况如下：

　　到本上市公告书签署日，公司的实践操控人为桂桑、渠建平、张劭。桂桑直接持有公司703,991股股份，占本次发行前公司总股本的0.96%；渠建平直接持有公司530,000股股份，占本次发行前公司总股本的0.73%；张劭直接持有公司530,000股股份，占本次发行前公司总股本的0.73%；桂桑、渠建平、张劭经过泰可领科直接操控公司24,741,405股股份表决权，占本次发行前公司总股本的33.91%。本次发行前，桂桑、渠建平、张劭经过直接和直接持股方法算计操控公司36.33%的表决权。该三人根本状况如下：

　　桂桑，男，1968年出世，我国国籍，无境外永久居留权，本科学历，结业于同济大学工业办理工程专业，江苏省工业教授，“太湖人才方案”创业领军人才团队带头人。1990年9月至2001年3月任桐城市众兴机械有限公司（原公营桐城滤清器厂）工程师、部门经理、副总经理；2001年3月至2019年5月任发行人工程师、国内商场部出售总监、子体系工作部总经理、公司副总经理；2019年5月至今任发行人董事长。

　　渠建平，男，1975年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，结业于北京工业大学机械电子专业，江苏省科技企业家。2001年3月至2011年12月历任中兴通讯康讯开发部、质量部、收购部办理干部；2012年1月至2014年10月任发行人副总经理；2014年11月至今任发行人董事、总经理。

　　张劭，男，1975年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，结业于上海财经大学工商办理专业，高档管帐师。1996年9月至1998年7月任广西中鼎股份有限公司管帐；1998年8月至2007年5月历任TCL集团股份有限公司多媒体工作本部全球运营中心管帐、财政经理、副首席财政官；2007年6月至2010年10月任无锡夏普电子元器材有限公司财政总监；2010年10月至2016年4月任无锡华兆泓光电科技有限公司董事、副总经理、财政总监；2016年4月至2019年5月任发行人副总经理、财政总监、董事会秘书；2019年5月至今任发行人董事、副总经理、财政总监、董事会秘书。

　　本次发行后，控股股东泰可领科持有公司25.43%股权。公司实践操控人桂桑、渠建平、张劭直接持有发行人1.81%的股权，并经过泰可领科直接操控公司25.43%的股权。公司的股权结构操控联系如下：

　　发行人董事会由7名董事组成，其间独立董事3名，一切董事均经过股东大会选举产生。发行人现任董事的根本状况如下：

　　依据公司章程的规则，发行人监事会由3名监事组成，包含1名员工监事，设监事会主席1名。发行人现任监事的根本状况如下：

　　到本上市公告书签署日，公司董事、监事、高档办理人员、中心技能人员及其近亲属直接持有本公司股份的状况如下表所示：

　　除上述景象外，其他董事、监事、高档办理人员、中心技能人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的景象。

　　到本上市公告书签署日，公司董事、监事、高档办理人员、中心技能人员及其近亲属直接持有本公司股份的状况如下表所示：

　　注：直接持股数量=持有出资企业的股权份额×出资企业持有发行人的股权份额×公司股本总额；直接持股份额=直接持股数量/公司股本总额。

　　除上述状况外，发行人不存在公司董事、监事、高档办理人员、中心技能人员及其近亲属以任何方法直接持有发行人股份的状况。

　　到本上市公告书签署日，公司董事、监事、高档办理人员、中心技能人员及其近亲属直接和直接持有的公司股份无质押或冻住状况。

　　到本上市公告书签署日，除上述景象外，不存在其他董事、监事、高档办理人员、中心技能人员及其近亲属直接和直接持有发行人股份的状况。

　　到本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高档办理人员不存在直接或直接持有本公司债券的状况。

　　到本上市公告书签署日，公司员工持股渠道为德博办理、德福办理、德菁办理、德朗办理和德耀办理，算计持有发行人1,095.50万股，占初次揭露发行前股本的15.02%，占初次揭露发行后股本的11.26%。

　　德博办理持有发行人375.50万股，占初次揭露发行前股本的5.15%，占初次揭露发行后股本的3.86%，根本状况如下：

　　德福办理持有发行人224.50万股，占初次揭露发行前股本的3.08%，占初次揭露发行后股本的2.31%，根本状况如下：

　　德菁办理持有发行人213.00万股，占初次揭露发行前股本的2.92%，占初次揭露发行后股本的2.19%，根本状况如下：

　　德朗办理持有发行人158.50万股，占初次揭露发行前股本的2.17%，占初次揭露发行后股本的1.63%，根本状况如下：