前子公司牵涉华讯方舟造假案，仍选择一条道走到黑：无视监管、信披失真、资金腾挪。

  2023年1月19日，华脉科技（603042.SH，下称公司）发布了2022年度业绩预告：归母纯利润是-9800万元到-8500万元，扣非归母纯利润是-10600万元到-9300万元。

  预亏原因中，公司提到，客户普天信息技术有限公司（普天技术）2022年经营异常，对其应收账款本年度计提坏账准备约4000万元。

  公司业务主要覆盖光通信网络设备以及无线通信网络设备制造领域，基本的产品包括ODN物理连接及保护设备、光无源器件、光缆、微波无源器件等。

  近几年光缆类业务毛利率下滑较大，2021年仅有7.46%，ODN网络物理连接及保护设备业务贡献毛利润最多，算是核心业务。

  2021年公司营收为11.8亿元。下游客户包括三大电信运营商、中国铁塔（、电信主设备商、网络集成商及专网通信商等。

  据招股书，2014年至2016年，对三大运营商及中国铁塔合计营收占比均在80%左右。

  公司实控人为胥爱民，持股比例为22.98%。胥老板所持有的上市公司股份，目前大部分被质押。

  但正是在他的治理下，公司出现了诸多信披问题，而且几乎到了习以为常、虱子多了不痒的程度。

  公司董监高中不少人都有南京普天股份工作背景。这个南京普天股份下文还会再提到。

  上市第一年，公司财报就出现了会计差错。差错在于：应以净额法进行会计处理的垫资类业务，采用了总额法核算。

  这还是在编制2018年年报的时候发现的，2018年年报还更正了其他会计差错。

  2019年4月，公司对相关内容进行追溯更正，分别调减2017年营业收入及营业成本3104万元。

  2019年11月，公司再次发布更正公告：因对持股60%子公司江苏道康发电机组有限公司（下称江苏道康）按照100%计算，导致2018年年报中的分季度主要财务数据填写错误。同期，公司发布了更正后的2018年年报。

  此外，公司在2018年年报中以净额法调整确认了垫资类业务的收入和利润，但却未对季报、半年报数据进行更正。

  2021年4月，公司发布了更正后的2018年第一季度、半年度、第三季度财报。

  2017年12月，公司发布公告拟作价1.8亿元收购江苏道康60%股权。收购前，鞠永宾持有标的公司100%股份。

  2017年9月末，江苏道康按收益法估值为2.4亿元，增值率364%。而江苏道康2016年的净利润才300多万。

  按照收购方案，公司先支付给鞠永宾1亿元收购款，鞠永宾完成股权变更等事项，剩余款项年底前完成支付。

  2018年3月26日，江苏道康完成相关变更手续，华脉科技正式成为江苏道康控股股东，持股60%，鞠永宾持股40%。

  2018年7月，公司通过质押江苏道康60%股权向银行申请了0.8亿元并购贷款，并于当年12月完成剩余收购款项的支付。

  江苏道康的主要产品为柴油发电机组，2016年营收占比达98.9%。产品主要用于运营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所。

  前面提到的会计差错，江苏道康也有份，公司已进行相应调整——更正前后的营收差异金额高达5165.7万元。

  根据更正后的2018年半年报数据，江苏道康当期实现营收2085.6万元，净利润为1113.4万元。

  同样是更正后的2018年半年报数据，购买日至期末的业绩数据居然是更正前的半年报数据。这个购买日跟年报披露的日期也不一致。

  2019年半年报显示，上期也就是2018年上半年，江苏道康营收为7894万元，净利润为2124万元。这个数据居然跟更正后的2018年年报数据一致。

  2020年4月公司披露了江苏道康资产评估报告，其中，2019年财务数据由公司和江苏道康提供。

  2019年，评估报告中的营收和年报披露的营收一致，但净利润存在差异，评估报告净利润为3791.8万元，年报净利润为3899.4万元。

  参考评估报告等披露数据，2017年至2019年，江苏道康的业绩相较2016年改善明显，净利率在19%左右。像是提前锁定好的。

  和毛利率放一起看就更奇怪了：2016年毛利率为10.6%，2018年毛利率达到40.8%。

  江苏道康的业绩承诺期为2017年至2019年，除2018年未完成外，其他年份均擦边完成。

  2019年上半年，江苏道康净利润为334万元；而2020年上半年，净利润亏损179万元。

  2020年10月27日，公司公告拟向南京华脉信息产业集团有限公司（华脉集团）转让江苏道康60%股份，交易价格为2.15亿元。

  华脉集团实控人为胥爱民，本次交易构成关联交易。截至2019年末，华脉集团资产负债率高达93%，已出现亏损。

  2020年7月末，江苏道康按收益法估值为2.8亿元，增值率为244.67%。

  另外，当初那笔并购贷款尚有5600万未偿还，一顿操作下，江苏道康60%股权转给了华脉集团，债务留给了上市公司。

  2020年底，华脉集团完成最后一期股权转让款的支付。江苏道康60%股权转让事项画上句号。

  溢价“卖子”给上市公司贡献投资收益1502万元，而2020年华脉科技净利润仅为975万元。

  回顾整个交易过程，江苏道康对上市公司的业绩贡（操）献（纵）可以说是举足轻重。

  本次股权转让鞠永宾具有优先购买权，公司表示鞠永宾未回复。但事后，鞠永宾以公司未经其同意转让股权为由对公司提起诉讼。可见背后情况更为复杂。

  （来源：2020.11.30关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告）

  另外，2021年开始，江苏道康便诉讼缠身，华脉集团还与江苏道康存在法律纠纷。推测江苏道康的经营情况可能出现恶化。

  2020年10月26日，也就是华脉科技公告拟转让江苏道康股权的前一天，华讯方舟股份有限公司（下称华讯方舟，现已被终止上市）发布公告披露，其被证监会立案调查。

  2021年3月，调查结果显示，华讯方舟2016半年报及年报、2017半年报及年报、2018半年报中均存在虚假记载。

  2016年10月，华讯方舟子公司南京华讯虚构与江苏道康等主体的购销交易，虚增2017年利润总额1440.73万元。

  期间，南京华讯还与南京普天通信科技有限公司（南京普天科技）、普天信息等“普天系”企业虚构过多起购销交易。

  值得一提的是，南京普天科技、南京普天股份、普天技术均为中国普天信息产业集团有限公司（中国普天）下属企业。

  2021年6月中国普天与中国电子科技集团有限公司重组，前者已成为后者的全资子公司。

  南京普天科技的大股东为南京普天股份，持股70%，南京普天股份是公司2014年第五大客户，上文提到，胥爱民此前还担任过南京普天股份的副总。

  南京普天科技的二股东是岳卫星，持股30%，出资日期为2009年，按照工商变更记录，岳卫星大致从2014年开始担任南京普天科技负责人。

  岳卫星自2018年3月开始担任公司副总，另外还担任江苏华脉置业有限公司（华脉置业）董事长，2021年已离职。

  那么，南京华讯与南京普天科技发生虚假交易期间，岳卫星作为南京普天科技总经理及法人，是否参与其中呢？难道不知晓内情吗？

  难道上市公司早就知道江苏道康跟南京华讯之间存在交易问题？所以急着脱手给上市公司留一点体面？还是说另有隐情？

  上面提到，南京华讯财务造假过程中，普天技术、南京普天科技等“普天系”企业牵涉程度较深。

  事实上，华讯方舟财务造假案只是“专网通信大骗局”的冰山一角，证券时报曾进行专题报道，大量上市公司卷入其中，纷纷暴雷。

  专网通信业务下游客户中，中国普天信息产业股份有限公司（普天信息）出现频率较高。可见，这些普天系企业问题并不小。

  南京普天股份2019年及2021年净利润均出现大额亏损，2022年业绩预告显示仍出现亏损。

  2018年3月，公司与普天技术进行教育装备与运动场提质改造工程建设设备采购项目，合同总价款9427.19万，这笔垫资类业务当时还涉及到会计差错调整。

  开篇提到，普天技术2022年经营异常，对其应收账款本年度计提坏账准备约4000万元。

  2019年2月，华脉新材料向关联方华脉置业提供了400万借款。2019年4月4日，公司才发布了追加确认关联交易的公告。

  当时华脉置业实控人为胥爱民，控股股东为华脉集团。华脉置业主要从事房地产业务，其董事长就是上文提到的岳卫星。

  2021年8月10日，公司“喜提”江苏证监局警示函，原因是上市公司违规为华脉集团的对外借款提供担保，担保本金为8000万元。

  大致情况就是：华脉置业需8000万缴纳土地款，由华脉集团向鞠桂华（鞠永宾父亲）借款，上市公司违规提供担保。

  另外，当时约定借期内无息，这明显违背正常商业逻辑。但华脉置业直到2020年4月1日才将借款本金还清，最终利息费用高达3000万元。

  鞠桂华此前是江苏道康发电机组有限公司第一分公司以及销售分公司的法人，2018年11月14日销售分公司被注销。

  首先，这笔资金的出借人是鞠桂华，但要求由华脉科技出具借条才同意借款的人是鞠永宾，而且华脉集团向鞠桂华借款大概率也是通过鞠永宾这层关系。

  结合上文，这笔1.8亿收购款，其中1亿于2018年4月完成支付，另外0.8亿来自银行贷款，于2018年12月底完成支付。

  如果风云君推测属实，那么借给华脉置业的这笔0.8亿，很有可能就是来自于上市公司支付的收购款。换句话说，这就是变相的将资金从体内转到体外。

  风云君再大胆进一步推测，当时收购江苏道康股权，除了装饰业绩，莫非是为了这波操作铺垫？

  2019年2月25日为还款日，而2月28日华脉置业的资产负债率已经接近100%了，可见缺钱缺的厉害。

  值得一提的是，目前华脉集团已经从华脉置业退出，华脉置业不再是华脉集团的控股子公司了。

  按照公司首发募集资金计划，投资总额中补充流动资金占据大头，不过实际募资净额为3.4亿元，补流0.57亿元。

  产能利用率方面，以2016年为例，核心产品—ODN网络物理连接及保护设备按照配线架/柜进行统计，其产能利用率为67%，产能并未饱和。

  2018年9月，公司发布公告决定将募投项目延期，理由是现有产能足够满足市场需求。

  上市之前说产能受限，上市后说产能充足，自己打自己的脸都能如此的理直气壮、义正严词。

  转眼就到了2019年8月，公司再次表演“渣男行为”：拟对募投项目进行结项或终止，并将剩余募集资金共计15934.5万元永久补充流动资金。

  公司的回复，无非是原有项目跟不上市场变化，扩产的时候是4G时代，现在已经5G了。

  而且，公司自上市后长期使用大额闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金。

  有心的读者，如果将募投项目终止或结项时的进度跟此前项目延期时的进度对比，就会发现，这一年多时间进度条压根儿就没怎么动，此前的延期不过是说辞罢了。

  募投项目当中，除了补流比较迅速之外，其他项目都一如既往的缓慢，而且理由也是千篇一律，根本不屑于想新的借口，基本跟上次差不多。

  其中，与航天信息系统工程（北京）有限公司（航信公司）有关的业务，金额相对较小，且航信公司作为担保方，问题不大，这里不作分析。

  2017年，公司通过招投标取得了中国电信股份有限公司西安分公司（西安电信）的手机终端业务订单，采购完、送完货了，却收不到货款。

  2018年5月，公司针对这笔合同纠纷向法院提起民事诉讼，诉讼涉及金额分别为5121.6万元、3074.6万元。

  针对上述应收账款，公司已计提坏账准备6593万元。2018年，公司计提的坏账准备金额合计为8051万元，坏账损失金额为7304万元。

  简而言之：这笔交易关系的发起人，也就是当时的西安电信管理部兼法务部副主任林洋，是个诈骗犯，公司遭遇了“电信”诈骗。

  这起案件几经折腾，到现在都还没画上句号。2022年6月公司收到了西安电信的赔偿款1750万元，还准备申请再审。

  上市前，公司业绩还算说的过去；上市后，营收基本停滞不前，2018年归母净利润一把亏掉1.1亿元，2022年前三季度亏损0.28亿元。

  收入结构方面，近几年ODN网络物理连接及保护设备营收规模波动不大，光缆类营收提升较大，两者合计营收占比基本在60%以上。

  受行业特点影响，公司应收账款金额及营收占比较高。2022年前三季度应收账款为5.6亿元，营收占比高达65%。

  可以看到，大部分应收账款在一年以内，但是近几年开始出现账龄在3年以上的应收账款，说明坏账风险在增加。

  另外，公司获取订单的方式主要为招投标，也就意味着对下游议价能力非常有限。

  公司报表上其他收益科目主要为政府补助，多数年份政府补助对业绩贡献程度较大。

  这么拉胯的业绩，分红自然是指望不上了：上市以来，公司累计募资6.35亿元，累计分红0.39亿元。

  说到亏损，就不得不提及重要子公司——江苏华脉光电科技有限公司（华脉光电）。

  华脉光电成立于2018年2月9日，上市公司对其持股比例为55%，第二大股东为江苏亨通光电股份有限公司（亨通光电，600487.SH），持股比例为30%。

  之后，公司与亨通光电发生过多起关联交易，2018年亨通光电还是公司通信领域第一大供应商。

  华脉光电主要产品有光纤、光缆等，2021年营收为2.66亿元，占公司光缆类业务营收比重为72%。

  结合公司目前的收入结构，光缆类业务的表现对整体业绩已经构成较大影响。这块业务如果没起色，整体业绩仍然堪忧。

  故事的最后，咱们来看看公司在市值风云APP上的实时吾股排名：目前排在第3917位，妥妥的倒数。